沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的说明深圳证券交易所：
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“机器人”）向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并于 2021 年 2 月22 日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕514 号）。
2021 年 1 月 29 日，公司发布《2020 年度业绩预告》（以下简称“《2020 年
业绩预告》”），预计 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 12,888.66 万元
—18,747.14 万元。2021 年 3 月 31 日，机器人发布《2020 年业绩预告修正公告》
（以下简称“《业绩修正公告》”）：预计 2020 年业绩由盈转亏，归属于母公司股东的净利润为亏损 36,674.86 万元—42,533.34 万元。
公司于2021年4月29日披露了2020年年度报告和2021年一季度报告。2020
年度公司归属于上市公司股东的净利润-39,573.62 万元，与 2021 年 3 月 31 日发
布的《业绩修正公告》不存在重大偏差。公司于 2021 年 8 月 26 日披露了 2021
年半年度报告，2021 年上半年度归属于上市公司股东的净利润-19,832.20 万元。
2021 年 9 月 1 日，深交所对上市公司、董事长于海斌、总裁曲道奎及财务
总监金庆丰给予通报批评处分的决定并计入诚信档案。
2021 年 10 月 27 日，上市公司收到中国证监会辽宁监管局（以下简称“辽
宁证监局”）的《行政监管措施决定书》（〔2021〕17 号），辽宁证监局对上市公司、于海斌、曲道奎、赵立国及金庆丰采取出具警示函的监管措施，认为公司就2020 年度业绩预告这一事项的信息披露前后存在重大差异，《2020 年第三季度报
告》中对 2020 年经营业绩的预计披露为不适用，没有予以警示并说明原因，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式》（2016 年修正）（证监会公告[2016]33 号）的规定。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。公司董事长于海斌、总裁曲道奎、董事会秘书赵立国及财务总监金庆未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条的规定勤勉履职，对公司上述违规行为负有主要责任。
2021 年 10 月 27 日，公司披露了 2021 年第三季度报告，2021 年 1-9 月归属
于上市公司股东的净利润-29,597.03 万元。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，公司对 2020 年年度报告等会后事项对本次发行的影响进行了核查，具体情况如下：
一、公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月业绩变动情况的说明
2021 年 4 月 29 日，公司披露了 2020 年年度报告，2021 年 10 月 27 日披露
了 2021 年第三季度报告。
（一）公司 2020 年度及 2021 年 1-9 月业绩变动情况的说明
1、公司 2020 年业绩情况
2020 年公司营业收入为 265,963.61 万元，较去年同期下降 3.13%，较《2020
年业绩预告》增长 4.63%；归属于上市公司股东的净利润为-39,573.64 万元，同比下降 235.10%，较《2020 年业绩预告》下降 348.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-56,827.01 万元，同比下降 525.34%，较《2020 年
业绩预告》下降 7534.59%。公司 2020 年度主要财务数据与 2019 年度和《2020
年业绩预告》对比情况如下：
单位：万元
项目 ①2020 年 ②2019 年 ①较②变动 ③2020 年业 ①较③变动
幅度 绩预告 幅度
营业收入 265,963.61 274,548.51 -3.13% 254,191.96 4.63%
营业成本 214,801.83 197,905.54 8.54% 187,394.99 14.63%
净利润 -38,978.02 29,001.79 -234.40% 16,668.93 -333.84%
归属于母公司股东的净 -39,573.64 29,292.41 -235.10% 15,930.47 -348.41%
利润
扣非后归属母公司股东 -56,827.01 13,360.39 -525.34% 764.36 -7534.59%
的净利润
综合毛利率 19.24% 27.92% -8.68% 26.28% -7.04%
2、公司 2020 年业绩由预计盈利变为亏损的原因
（1）按照 2020 年实施的新收入准则变更收入确认方法的影响
一是公司于 2020 年 1 月 1 日执行《新收入准则》，根据对《新收入准则》
的理解，公司按照履约期间确认收入。
公司根据《新收入准则》：“合同开始时应识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（三）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，按照投入法确定提供服务的履约进度。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
公司原依照《新收入准则》按履约期间确认收入中“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，按月计算完工进度后，在项目执行期间确认收入。按照履约期间确认收入主要考虑如下：
（1）公司项目多为定制化的项目，符合《新收入准则》“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的条件。公司定制化项目在合同签署前，公司需与客户进行充分的技术方案沟通，保证设备的技术参数能够符合客户的要求。且合同通常后附技术方案或技术协议，作为销售合同附件，需买卖双方共同遵守，系合同的重要组成部分，定制化合同所形成的商品公司不能轻易地用于其他用途。因此，符合《新收入准则》“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的条件。
（2）公司在合同签订时点，判断符合《新收入准则》“公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 ”。一方面，根据公司合同条款约定，合同收款条件通常为启动阶段收取预收款 30%，交付阶段收取交付款30%，终验收阶段收取终验收款 30%，质保期满收取质保金 10%。因此，公司按节点收取进度款，视同为一定程度就某一时点累计完成的履约部分收取款项。另一方面，结合公司历史实际经营过程，鲜少出现过系统集成业务客户主动终止合同的情况。公司与客户双方能正常履行合同，则表明公司收取合同价款的权利不
累计至今已完成的履约部分收取款项”。
（3）在《新收入准则》发布后，公司结合其实际情况、同时参照行业内可比公司，判断公司收入确认方法的适用问题。经多方比较，同行业可比公司中，对相似或同类业务，有部分上市公司采用履约期间的收入确认方法。结合公司前期的判断，认为采用《新收入准则》中的履约期间法确认收入符合公司实际情况，且与同行业公司可比。
二是 2021 年初，公司根据对《新收入准则》的理解和遵循情况，调整为按
照履约时点确认收入。
2020 年底及 2021 年初，公司为全面提升管理效率、改善经营成果，明确了
未来进行产业、行业聚焦及定制项目标准化管理的发展方向。首先，公司各条线根据战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。例如，在产业方向上进行聚焦：裁撤服务机器人 BU、医疗服务机器人 BU；在下游客户行业上进行聚焦：聚焦于工程机械、新能源、半导体和特种四大行业领域。其次，公司进行定制化项目的标准化管理。根据公司历年经验，将定制化项目中的标准化部分进行模块化管理，尽量减少定制化设计，从而降低项目的设计和定制化成本，提高项目整体利润。第三，公司上线 SAP 进行项目的精细化管理、严格落实业务部门绩效考核任务等，以促进公司业务的整合提升。
在此期间，公司集中梳理在执行的项目。梳理过程中，发现公司存在项目交付后，未及时跟进验收，致使项目拖期等情形。基于梳理情况，公司进行了相应的处理，提出“降本增效”作为公司 2021 年度重点工作方向，降本系指通过对定制化项目做标准化处理从而降低项目成本，增效系指提高项目执行效率，包括项目运营管理效率及项目节点的推进效率。
年审期间，公司根据对《新收入准则》的不断深入学习和理解，及公司项目标准化及“降本增效”的发展方向，认为采用“履约时点”确认收入的方式更有利于公司目前进行的管理变革，及更准确的反映未来公司的业务实质。同时，结合公司定制化项目情况，项目履约过程中，一旦出现客户主动终止项目的情形，
公司就已经发生超过回款部分的支出获得补偿的可能性较小。根据《民法典》的相关规定，公司可以采取法律手段进行追偿，但实际中可实现性较差。因此，当出现客户主动终止的情形下，公司对于能够“在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”存在不确定性。此外，采用“履约时点”确认收入消除了判断合同条款过程中存在的不确定性和争议，同时也减少了采用“履约期间”方法下对履约进度的主观判断。综上，结合公司管理整体变革的考量，为更准确的反映公司的业务实质，及结合会计处理的谨慎性原
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