关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项法律意见书
同泽专字[2020]第69-6号
辽宁同泽律师事务所
辽宁省沈阳市皇姑区崇山东路 71 号东北国实大厦十楼
电话：（024）24869333 传真：（024）24868555 邮编：110032
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项法律意见书
同泽专字[2020]第69-6号
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与辽宁同泽律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》《编报规则第 12号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，出具同泽专字[2020]第 69-1 号《律师工作报告》和同泽专字[2020]第 69-2 号《法律意见书》及相关《补充法律意见书》。
本次向特定对象发行股票事宜已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核中心审核，并于 2021 年 2 月 22 日公告收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳新松机器人自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]号 514 号）。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，本所对发行人通过向特定对象发行股票注册批复之后（以下简称“会后期间”）发生的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露事项（以下简称“会后重大事项”）进行了核查，并出具本专项法律意见书。
一、关于发行人 2020 年度及 2021 年 1-9 月业绩情况
（一）公司 2020 年度业绩预告修正情况
公司于 2021 年 1 月 29 日，发布《2020 年度业绩预告》，预计 2020 年度归
属于上市公司股东的净利润为 12,888.66 万元—18,747.14 万元；公司于 2021
年 3 月 31 日，发布《2020 年度业绩预告修正公告》（以下简称“《修正公告》”）
称，因 2020 年实施的新收入准则变更收入确认方式及毛利率下降的影响、产业应用研发项目的研发支出在本期费用化的影响及专项减值损失计提的影响，预计2020 年业绩由盈转亏，归属于母公司股东的净利润为亏损 36,674.86 万元—42,533.34 万元。
2021 年 4 月 1 日，深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对沈阳新松机
器人自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 162 号）。2021 年4 月 9 日，公司按照深圳证券交易所关注函有关要求，就有关问题进行核查和回复并发布公告；同日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司对深圳证券交易所关注函回复的专项核查意见》。
公司于 2021 年 4 月 29 日公告披露了 2020 年年度报告和 2021 年一季度报
告。2020 年度公司归属于上市公司股东的净利润-39,573.62 万元，与 2021 年 3
月 31 日发布的《修正公告》不存在重大偏差。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚审字[2021]110Z0109 号的标准无保留意见审计报告。
公司于 2021 年 8 月 26 日披露了 2021 年半年度报告，2021 年上半年度归属
于上市公司股东的净利润-19,832.20 万元。
2021 年 9 月 1 日，深交所对上市公司、董事长于海斌、总裁曲道奎及财务
总监金庆丰给予通报批评处分的决定并计入诚信档案。
2021 年 9 月 16 日，上市公司、公司董事长于海斌、总裁曲道奎、董事会秘
书赵立国及财务总监金庆丰被中国证监会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）采取出具警示函的监管措施并计入证券期货市场诚信档案。
公司于 2021 年 10 月 27 日披露了 2021 年第三季度报告，2021 年 1-9 月归
属于上市公司股东的净利润-29,597.03 万元。
（二）公司 2020 年度及 2021 年 1-9 月业绩情况
根据公司于 2021 年 4 月 29 日披露的《2020 年年度报告》和容诚会计师事
务所容诚审字[2021]110Z0109 号审计报告，公司 2020 年业绩情况如下：
2020 年公司营业收入为 265,963.61 万元，较去年同期下降 3.13%；归属于
上市公司股东的净利润为-39,573.64 万元，同比下降 235.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-56,827.01 万元，同比下降 525.34%。公司2020 年度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 ①较②变动 ③2020 年业绩 ①较③变动
幅度 预告 幅度
营业收入 265,963.61 274,548.51 -3.13% 254,191.96 4.63%
营业总成本 214,801.83 197,905.54 8.54% 187,394.99 14.63%
净利润 -38,978.02 29,001.79 -234.40% 16,668.93 -333.84%
归属于母公司股东 -39,573.64 29,292.41 -235.10% 15,930.47 -348.41%
的净利润
扣非后归属母公司 -56,827.01 13,360.39 -525.34% 764.36 -7534.59%
股东的净利润
综合毛利率 19.24% 27.92% -8.68% 26.28% -7.04%
（三）公司 2020 年业绩由预计盈利变为亏损的原因
1.按照 2020 年实施的新收入准则变更收入确认方法的影响
一是公司于 2020 年 1 月 1 日执行《新收入准则》，根据对《新收入准则》
的理解，公司按照履约期间确认收入
公司根据《新收入准则》：“合同开始时应识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在公司履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
（三）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，按照投入法确定提供服务的履约进度。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认
收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
公司原依照《新收入准则》按履约期间确认收入中“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，按月计算完工进度后，在项目执行期间确认收入。按照履约期间确认收入主要考虑如下：
（1）公司项目多为定制化的项目，符合《新收入准则》“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的条件。公司定制化项目在合同签署前，公司需与客户进行充分的技术方案沟通，保证设备的技术参数能够符合客户的要求。且合同通常后附技术方案或技术协议，作为销售合同附件，需买卖双方共同遵守，系合同的重要组成部分，定制化合同所形成的商品公司不能轻易地用于其他用途。因此，符合《新收入准则》“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的条件。
（2）公司在合同签订时点，判断符合《新收入准则》“公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 ”。一方面，根据公司合同条款约定，合同收款条件通常为启动阶段收取预收款 30%，交付阶段收取交付款 30%，终验收阶段收取终验收款 30%，质保期满收取质保金 10%。因此，公司按节点收取进度款，视同为一定程度就某一时点累计完成的履约部分收取款项。另一方面，结合公司历史实际经营过程，鲜少出现过系统集成业务客户主动终止合同的情况。公司与客户双方能正常履行合同，则表明公司收取合同价款的权利不存在争议。综上，公司认为符合《新收入准则》“公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 ”。
（3）在《新收入准则》发布后，公司结合其实际情况、同时参照行业内可比公司，判断公司收入确认方法的适用问题。经多方比较，同行业可比公司中，对相似或同类业务，有部分上市公司采用履约期间的收入确认方法。结合公司前期的判断，认为采用《新收入准则》中的履约期间法确认收入符合公司实际情况，且与同行业公司可比。
二是 2021 年初，公司根据对《新收入准则》的理解和遵循情况，调整为按
照履约时点确认收入
2020 年底及 2021 年初，公司为全面提升管理效率、改善经营成果，明确了
未来进行产业、行业聚焦及定制项目标准化管理的发展方向。首先，公司各条线根据战略布局进行系统性梳理，开展深化改革相关工作。例如，在产业方向上进行聚焦：裁撤服务机器人 BU、医疗服务机器人 BU；在下游客户行业上进行聚焦：聚焦于工程机械、新能源、半导体和特种四大行业领域。其次，公司进行定制化项目的标准化管理。根据公司历年经验，将定制化项目中的标准化部分进行模块化管理，尽量减少定制化设计，从而降低项目的设计和定制化成本，提高项目整体利润。第三，公司上线 SAP 进行项目的精细化管理、严格落实业务部门绩效考核任务等，以促进公司业务的整合提升。
在此期间，公司集中梳理在执行的项目。梳理过程中，发现公司存在项目交付后，未及时跟进验收，致使项目拖期等情形。基于梳理情况，公司进行了相应的处理，提出“降本增效”作为公司 2021 年度重点工作方向，降本系指通过对定制化项目做标准化处理从而降低项目成本，增效系指提高项目
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