证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2022-015
西安宝德自动化股份有限公司
关于控股股东、实际控制人终止部分《股份转让协议》并签署新的《股
份转让协议》暨股份减持进展情况的公告
公司控股股东、实际控制人赵敏先生及股权转让受让方张智超先生保证向本公司提
供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）
控股股东、实际控制人赵敏先生与雷钦女士协商一致，决定终止双方于 2021 年 7 月 5 日签
署的《赵敏与雷钦关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议转让终止”）；
2、公司控股股东、实际控制人赵敏先生与张智超先生签署了《赵敏与张智超关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。赵敏先生拟将其持有的 15,805,338 股（占公司总股本的 5%）以协议转让方式转让给张智超先生，转让价格为 7.20 元/股，转让价款合计 113,798,433.6 元（以下简称“本次协议转让”）；本次协议转让价格高于《股份转让协议》签署日前一交易日公司股票收盘价，符合深圳证券交易所关于协议转让价格的规定，本次协议转让未触发要约收购；
3、本次协议转让尚需交易各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险;
4、本次协议转让预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对本公司的正常生产经营造成不利影响。
一、协议转让终止相关事项
1、概述
2021 年 3 月 23 日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预
披露公告》(公告编号:2021-017)，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士拟在该减持计划公告之日起 15 个交易日后 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持公司股票不低于 37,932,813(含本数)股，不超过 63,221,355(含本数)股，占公司总股本的 12%-20%。
2021 年 7 月 5 日，公司控股股东、实际控制人赵敏先生分别与刘珂女士、罗惠忠先生、
雷钦女士、钱雪女士签署了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定将赵敏先生所持公司 63,221,352 股（共占公司总股本的 20%），分别以协议转让的方式转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各 15,805,338 股，转让价格为 8.192 元/股，转让价款合计 517,909,315.6 元。
2021年8月27日，赵敏先生与钱雪女士、罗惠忠先生在中国结算深圳分公司办理了过户登记手续，于2021年8月30日取得了《证券过户登记确认书》。至此，钱雪女士持有公司股份15,805,338股，占公司总股本的5%，为公司持股5%以上股东;罗惠忠先生持有公司股份15,805,338股，占公司总股本的5%，为公司持股5%以上股东，过户登记日期为2021年8月27日。具体内容详见公司于2021年10月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份实施情况的公告》（公告编号：2021-089）。
2022年3月9日，公司接到控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士的《告知函》，其与雷钦女士经友好协商，就终止《赵敏与雷钦关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》达成一致意见，并签署了《解除协议》。
2、《解除协议》的主要内容
公司控股股东、实际控制人赵敏先生与雷钦女士签署的《解除协议》主要内容如下：
“甲方（出让人）：赵敏
乙方（受让人）：雷钦
2021年7月5日甲乙双方签订了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（下称：《股份转让协议》），现就解除相关事宜达成如下内容：
一、由于市场变化较大，双方协商一致同意解除《股份转让协议》。
二、《股份转让协议》解除后，乙方配合甲方完成解除后续所需的各类手续。
三、本协议双方签字后生效，一式肆份，双方各持贰份。
四、本协议未尽事宜，双方协商，协商不成可通过北京仲裁委员会诉讼解决。”
二、本次协议转让相关事项
1、概述
2022年3月9日，赵敏先生与张智超先生签署了《股份转让协议》，约定将赵敏先生持有的15,805,338股（占公司总股本的5%）以协议转让方式转让给张智超先生，转让价格为7.20元/股，转让价款合计113,798,433.6元。具体情况如下：
单位：股
本次转让前持股情况 本次转让（受让）股份情况 本次转让后持股情况
股东名
交易性质 占总股 转让（受让）数 占总股本 占总股
称 持股数量 持股数量
本比例 量 比例 本比例
赵敏 协议转让 75,976,648 24.04% 15,805,338 5% 60,171,310 19.04%
张智超 协议转让 0 0 15,805,338 5% 15,805,338 5%
2、本次协议转让交易各方基本情况
（1）转让方基本情况
姓名 赵敏 性别 男
国籍 中国 身份证号码 61011219******0517
通讯地址 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南 5 号楼
通讯方式 139****1721
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
其他情况 最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁
（2）受让方基本情况
姓名 张智超 性别 男
国籍 中国 身份证号码 6501021974****0037
通讯地址 北京朝阳区慧忠里
通讯方式 139****9833
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
其他情况 最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁
3、《股份转让协议》的主要内容
赵敏先生与张智超先生签署的《股份转让协议》主要内容如下：
“甲方（转让方）：赵敏
乙方（受让方）：张智超
一、标的股份
转让方同意按照本协议的约定将其持有目标公司股份的 5%，即 15,805,338 股转让给乙
方。
二、股份转让价款与支付方式
(1)各方同意，目标股份 15,805,338 股（占目标公司总股本 5%）转让的交易对价合计为
人民币 113,798,433.6 元（大写：壹亿壹仟叁佰柒拾玖万捌仟肆佰叁拾叁元陆角，下称“目
标股份约定总价款”），折合每股平均价格为 7.20 元/股。（在 2022 年 3 月 8 日收盘价 7.16
元的基础上上浮 0.55%，高于当日收盘价，定价 7.20≈7.16*1.0055）。
(2)乙方应于本协议生效之日起一个月内分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内。
三、标的股份过户
甲方应于收到乙方支付全部股权转让价款之日并且乙方按资料清单相关内容提供完备的资料起四个工作日内，将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
四、合同的解除
各方在此一致同意，本次股份转让完成日前，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以解除：
（1）各方协商一致后可解除本协议；
（2）因甲方原因未能于收到乙方支付的全部股份转让价款且乙方按资料清单相关内容提供完备的资料起四个工作日内将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续且逾期超过二十（20）个自然日的，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议；
（3）若甲乙双方任一方的声明、保证与陈述在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或对方严重违反本协议项下的义务，守约方有权向违约方发出书面解除通知以解除本协议。无论出于任何情形，守约方未行使此项权利不代表放弃其就违约行为所享有的任何其他权利和救济措施；
（4）在甲方守约的前提下，如乙方未按本协议的约定支付股份转让对价款超过二十（20）个自然日的，甲方向乙方发出书面解除通知后可解除本协议；
（5）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
a.因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。
b.任何一方丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可解除本协议。
五、法律适用与争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
（2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交起诉方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，最终判决对各方均有约束力。
（3）诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
六、生效条件
本协议于各方均在本合同签字页签字之日起生效。”
三、本次协议转让前后公司控制权情况
本次股份转让前后持有上
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