证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2020-007
西安宝德自动化股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第三十八次会议通知及会议材料于2020年4月3日以邮件方式发出。会议于2020年4月9日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事7名，实到董事7人。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。本次董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议《2019年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
二、审议《2019年度董事会工作报告》
公司独立董事祁大同先生、王满仓先生、房坤女士向董事会递交了独立董事2019年度述职报告，述职报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
三、审议《2019年度财务决算报告》
2019年，公司实现营业收入12,481.73万元，较上年同期减少70.16%；实现利润总额-45,202.49万元，较上年同期减少亏损31.95%；归属于上市公司股东的净利润为-38,731.12万元，较上年同期减少亏损32.71%。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
四、审议《2019年度利润分配预案》
公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-38,731.12万元，截至2019年12月31日，公司未分配利润为-80,362.05万元。由于公司2019年度亏损，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会提议2019年度不进行利润分配。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
五、审议《2019年度资本公积金转增股本预案》
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 96,813.13 万元。公司董事会提议本年
度不进行公积金转增股本。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
六、审议《2019年年度报告》及摘要
公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
七、审议《2019年度内部控制评价报告》
公司《2019年度内部控制评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
八、审议《续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，出具各项专业报告内容客观、公正。经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构。
公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
九、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名与薪酬考核委员会提名王伟、喻继江、杨亚玲、辛然为公司第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会非独立董事候选人简历见附件。
第四届董事会董事任期三年，自公司2019年年度股东大会通过之日起开始计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
十、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名与薪酬考核委员会提名房坤、张君、段东辉为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会独立董事候选人简历见附件。
第四届董事会董事任期三年，自公司2019年年度股东大会通过之日起开始计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
十一、审议《公司第四届董事会独立董事津贴标准的议案》
根据上市公司独立董事的平均津贴水平，结合创业板和西安地区的实际情况，公司第四届董事会独立董事的津贴标准为人民币9万元/年。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
十二、审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月6日召开2019年年度股东大会，会议通知详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日
附件：
西安宝德自动化股份有限公司
第四届董事会非独立董事候选人简历
王伟先生：1982 年 2 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。2004 年毕业
于哈尔滨工业大学，金融学学士，2013 年获长江商学院工商管理专业硕士学位。2004-2006年，任职于中融国际信托有限公司，负责资产管理工作；2006-2009 年，任中植企业集团助理总裁，负责股权投资业务工作；2009-2011 年，任中泰创展控股有限公司董事长，负责公司业务及运营管理工作；2011-2013 年，任丰汇租赁有限公司董事长，负责公司业务及运营管理工作；2013-2018 年，历任中植企业集团有限公司总裁、董事长，负责集团公司整体运营管理工作；2018 年至今，任中植国际投资控股有限公司首席执行官，负责公司业务及整体运营管理工作。
王伟先生未持有公司股份，除在以上公司任相关职务外，王伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
王伟先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
喻继江先生：1964 年 9 月出生，高级工程师，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。
1985 年 7 月毕业于华中理工大学工业自动化专业，获工学学士学位；1988 年 7 月毕业于华
中理工大学工业自动化专业，获得工学硕士学位。1988 年至 1995 年在广东珠江制冷设备厂的工作，参加项目筹建及产品设计和工艺开发工作；1995 年至 1998 年任广东东芝万家乐制冷设备有限公司生产管理科长；1999 年至 2007 年任广东美芝制冷设备有限公司生管科长、经营管理部长；2007 年至 2009 年负责安徽美芝制冷设备有限公司筹建，任公司总经理；2010年至 2015 年先后任美的集团压缩机事业部制造副总和技术副总；2017 年至今任广东恒基金属制品实业有限公司总经理。
喻继江先生未持有公司股份，除在以上公司任相关职务外，喻继江先生与公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
喻继江先生在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
杨亚玲：中国国籍，注册会计师，曾就职于北京城建集团分公司、中植企业集团有限公司，现任中程租赁有限公司董事、庆汇租赁有限公司监事、中植国际投资控股有限公司副总裁、浙江凯恩特种材料股份有限公司监事会主席。
杨亚玲女士未持有公司股份，除在以上公司任相关职务外，杨亚玲女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
杨亚玲女士在最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，未被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
辛然先生：1987 年 10 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。2010 年 7 月
毕业于中国地质大学（北京）法学专业，获法学学士学位；2013 年通过国家司法考试，取得国家法律职业资格证书；2018 年 12 月完成对外经济贸易大学金融学专业硕士研究生培养计划，获得经济学硕士学位； 2015 年至 2019 年，任润兴融资租赁有限公司法务经理，从事债权方向金融法律工作；2019 年至今，任中植国际投资控股有限公司法务总经理，从事二级市场金融法律工作。
辛然先生未持有公司股份，除在以上公司任相关职务外，
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