证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2018-017
西安宝德自动化股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知及会议材料于2018年4月24日以电子邮件方式发出。会议于2018年4月26日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室以现场方式召开，会议应到董事8人，实到董事7人，出席会议的董事有赵敏、邢连鲜、胡维波、杨子善、房坤、祁大同、王满仓，董事杜建中先生因公出差未能出席会议，也未委托其他董事代为表决。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长赵敏先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议《2017年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
二、审议《2017年度董事会工作报告》
公司独立董事房坤女士、祁大同先生、王满仓先生向董事会递交了独立董事2017年度述职报告，述职报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
三、审议《2017年度财务决算报告》
2017年，公司实现营业收入72,153.76万元，较上年同期增长6.57%；实现利润总额3,526.14万元，较上年同期下降68.33%；归属于上市公司股东的净利润为3,601.47万元，较上年同期下降42.70%。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
四、审议《2017年度利润分配预案》
本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为36,014,651.27元，截至2017年12月31日，公司未分配利润为166,008,643.28元。目前公司处于战略转型期，且负债水平较高，考虑到公司未来经营业务扩张和产业布局对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司董事会提议本年度不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
五、审议《2017年度资本公积金转增股本预案》
截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为589,753,844.27元。公司董事会提议本年度不进行公积金转增股本。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
六、审议《2017年年度报告》及摘要
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
七、审议《2017年度内部控制自我评价报告》
公司《2017年度内部控制自我评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
八、审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
九、审议《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为了真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司于2017年末对应收账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、固定资产及商誉等资产进行了全面清查。
在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对出现减值迹象的资产计提减值准备共计11,371.36万元。本次计提资产减值准备将减少公司2017年度归属于上市公司股东的净利润11,371.36万元。具体减值情况详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票3票，弃权票0票。
独立董事房坤、祁大同、王满仓反对意见：因立信会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，我们无法做出相关判断。
本议案获得通过。
十、审议《关于庆汇租赁有限公司2017年度业绩承诺未实现的说明的议案》
根据公司财务报表测算结果，庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）90%股权2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,196.34万元，低于2017年度业绩承诺11,331万元，会计师出具了无法表示意见的审计报告。根据公司与重庆中新融创投资有限公司（以下简称“重庆中新融创”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，初步测算重庆中新融创补偿义务人需在收到公司书面通知之日起10个工作日内向公司支付补偿金4,269.32万元。
表决结果：赞成票4票，反对票3票，弃权票0票。
独立董事房坤、祁大同、王满仓反对意见：因立信会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，我们无法做出相关判断。
本议案获得通过。
十一、审议《关于提请股东大会批准本公司与本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借的议案》
公司在完成重组并购后，经营业务范围逐步扩大，现根据公司运营中的实际情况，提请股东大会批准本公司与本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借，额度不超过2亿元人民币，在此额度内可滚动使用，授权期限为本公司2017年年度股东大会审批通过之日起至公司2018年年度股东大会召开前，拆借利率及期限由双方根据市场情况确定，授权公司经理层办理相关具体事项。公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
十二、审议《关于提请股东大会批准庆汇租赁及其子公司在一定额度内开展融资租赁相关业务活动的议案》
根据本公司控股子公司庆汇租赁及其子公司的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁及其子公司在65亿元的额度内开展与主营业务相关的业务活动，包括：开展融资租赁，通过银行、信托等金融机构的委托贷款，短期拆借等相关业务及其处置。
在上述额度内，授权庆汇租赁及其子公司按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2017年年度股东大会审批通过之日起至公司2018年年度股东大会召开前。以上额度为授权期间内任一时点的最高额度，即庆汇租赁在授权期间内任一日开展相关授权业务的余额不得超过相应授权额度。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
十三、审议《关于提请股东大会批准庆汇租赁及其子公司在一定额度内申请融资的议案》根据本公司控股子公司庆汇租赁及其子公司的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁及其子公司在不超过人民币60亿元的额度内（其中，来自于关联方的融资额度同议案十四，即不超过人民币55亿元）对外申请融资，包括：银行贷款、发行交易所债券类产品、项目资产收益权转让融资等债权类融资业务。
在上述额度内，授权庆汇租赁及其子公司按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2017年年度股东大会审批通过之日起至公司2018年年度股东大会召开前。以上额度为授权期间内任一时点的最高额度，即庆汇租赁在授权期间内任一日开展相关授权业务的余额不得超过相应授权额度。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案获得通过。
十四、审议《关于2018年度关联交易预计的议案》
根据本公司控股子公司庆汇租赁及其子公司的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁及其子公司在一定额度内开展以下关联交易：
1、资金来源方面：在不超过人民币55亿元的额度内可从本公司或庆汇租赁的关联方获取与经营业务相关的资金（包含关联方资金借入及与之相关的资金使用费、担保费等）；
2、资金运用方面：在不超过人民币10亿元的额度内可向本公司或庆汇租赁的关联方提供融资租赁等业务（包含关联方资金借出等）。
在开展上述关联交易业务时，庆汇租赁及其子公司应按照市场公允价格进行。
在上述额度内，授权庆汇租赁及其子公司按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2017年年度股东大会审批通过之日起至公司2018年年度股东大会召开前。以上额度为授权期间内任一时点的最高额度，即庆汇租赁在授权期间内任一日开展相关授权业务的余额不得超过相应授权额度。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，2018年度关联交易预计情况详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡维波已回避表决。
本议案获得通过。
十五、审议《关于提请股东大会批准庆汇租赁及其子公司对闲置资金进行现金管理的议案》根据本公司控股子公司庆汇租赁及其子公司的业务特点，为提高庆汇租赁资金的使用效率，提请本公司股东大会批准庆汇租赁及其子公司在确保资金安全性、流动性的前提下，在不超过人民币5亿元的额度内对暂时闲置的资金进行现金管理（不得在关联方处进行现金管理）。
在上述额度内，授权庆汇租赁及其子公司按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2017年年度股东大会审批通过之日起至公司2018年年度股东大会召开前。以上额度为授权期间内任一时点的最高额度，即庆汇租赁在授权期间内任一日开展相关授权业务的余额不得超过相应授权额度。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
