银江股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、购买股权暨关联交易概述
银江股份有限公司（以下简称“公司”、“银江股份”）于2018年12月14日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。
杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）自设立以来，按照产业基金设立的既定目标方向稳步推进，投资了多家智慧城市产业链相关企业。目前，产业基金前期配套资金已基本完成了项目的投资布局，并提升了公司智慧城市解决方案的完整性，促进了业务增长。目前，已有多家投资的企业挂牌新三板，部分参股企业已成功IPO或正在筹划IPO事宜。
为进一步支持公司智慧城市生态圈的布局、调整公司产业结构，同时为满足产业基金未来发展的需求和进一步提升产业基金投资协同及规模效应，银江股份有限公司与银江孵化器股份有限公司（以下简称“银江孵化器”）并与浙江银江股权投资管理有限公司（以下简称“银江股权投资”）就作价1,000万元购买银江孵化器持有的产业基金注册资本1000元及作价1,000万元购买银江股权投资持有的产业基金注册资本1,000万元事宜达成一致。本次交易金额合计人民币2,000万元。此次交易完成后，银江股份对产业基金认缴出资额达56,400万元，占比37.60%，为第二大股东。
截至本公告披露日，公司控股股东银江科技集团有限公司共持有公司股份177,166,505股，占公司总股本的27.02%。公司实际控制人王辉、刘健夫妇共持有银江集团56%的股权。银江孵化器及银江股权投资为公司实际控制人王辉、刘健夫妇控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，银江孵化器及银江股权投资为本公司关联法人，本次购买股权事项构成关联交易。
除日常性关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易情
江开达装饰工程有限公司关于转让浙江交通宝互联网技术有限公司股权事宜，具体内容详见公司于2018年9月29日在巨潮资讯网上发布的第2018-091号公告；（2）公司与浙江帕帝实业有限公司关于转让参股公司广州创显科教股份有限公司以及山东博安智能科技股份有限公司股权事宜，具体内容详见公司于2018年10月9日在巨潮资讯网上发布的第2018-094号公告；（3）公司向杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）增加出资额事宜，具体内容详见公司于2018年8月25日在巨潮资讯网上发布的第2018-080号公告；（4）公司再次向杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）增加出资额事宜，具体内容详见公司于2018年10月26日在巨潮资讯网上发布的第2018-103号公告；
公司本次购买股权的资金来源于自有资金，本次购买股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《对外投资管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易属董事会批准范围。但由于公司过去12个月发生的交易标的相关的同类交易的相关指标累计已超过《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，故本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东回避表决。
二、购买股权暨关联交易的基本情况
（一）产业基金基本情况
企业名称：杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
有限合伙人：银江资本有限公司、银江股份有限公司、银江孵化器股份有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）
普通合伙人：浙江银江股权投资管理有限公司
主要经营场所：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号7幢2楼东
经营范围：服务:创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
认缴出资54,400万元，占比36.27%。银江集团为产业基金实际控制人，与公司构成关联关系。产业基金具体信息详见公司于2018年10月26日在巨潮资讯网上发布的第2018-103号公告。
（二）银江孵化器基本情况
企业名称：银江孵化器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：徐理虹
注册资本：5,500万元人民币
企业地址：杭州市西湖区三墩镇西园八路2号
经营范围：服务：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化配套服务，高新技术产业开发、孵化，自动化控制检测技术及设备开发及孵化，房地产中介服务,技术基础设施租赁，企业管理咨询，电子商务的技术服务，经济信息咨询；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
与公司的关系：银江科技集团有限公司持有银江孵化器68.18%股权，王辉先生持有银江孵化器4.55%股权。公司控股股东银江科技集团有限公司共持有公司股份177,166,505股，占公司总股本的27.02%。公司实际控制人王辉、刘健夫妇共持有银江集团56%的股权。银江孵化器为公司实际控制人王辉、刘健夫妇控制的企业。银江孵化器与银江股份构成关联关系。
（三）银江股权投资基本情况
企业名称：浙江银江股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何东
注册资本：2,000万元人民币
企业地址：浙江省杭州市西园八路2号7幢5层东
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务，实业投资，经济信息咨询，投资咨询，财务咨询服务。
与公司的关系：银江科技集团有限公司持有银江股权投资100%股权。公司
的27.02%。公司实际控制人王辉、刘健夫妇共持有银江集团56%的股权。银江股权投资为公司实际控制人王辉、刘健夫妇控制的企业。银江股权投资与银江股份构成关联关系。
（四）本次交易后产业基金持股情况
银江股份将以自有资金1,000万元购买银江孵化器持有的产业基金注册资本1,000万元；以自有资金1,000万元购买银江股权投资持有的产业基金注册资本1,000万元。本次交易前后合伙企业股权结构如下：
合伙人名称 本次交易前 本次交易后
出资金额（万元） 所占比例 出资金额（万元） 所占比例
银江资本有限公司 86,360 57.57% 86,360 57.57%
银江股份有限公司 54,400 36.27% 56,400 37.60%
科学技术部科技型中小
企业技术创新基金管理 5,000 3.33% 5,000 3.33%
中心
杭州科锐创业投资合伙 2,000 1.33% 2,000 1.33%
企业（有限合伙）
浙江银江股权投资管理 1,120 0.75% 120 0.08%
有限公司
银江孵化器股份有限公 1,120 0.75% 120 0.08%
司
合计 150,000 100% 150,000 100%
三、涉及关联交易的其他安排
待银江股份临时股东大会审议通过本次交易事宜后，交易各方将签订相关协议。同时，产业基金的各合伙人将根据本次出资事宜拟定新的合伙协议，届时将重新划分各方相应的权利与义务。
产业基金将按照约定的投资原则进行投资，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
四、交易的定价政策及定价依据
本次作价1,000万元购买银江孵化器持有的产业基金注册资本1,000万元及作价1,000万元购买银江股权投资持有的产业基金注册资本1,000万元，本着平等互利的原则，经交易各方友好协商并一致同意。
五、本次关联交易的目的和影响
本次交易有利于调整公司智慧城市战略投资布局，将进一步推动公司产业转
慧城市生态圈产业链的建设，实现公司的持续发展。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与银江孵化器发生的关联交易金额为622,723.92元，公司与银江股权投资发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
我们对《关于购买股权暨关联交易的议案》情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。公司本次购买股权事宜，有利于公司加快智慧城市生态圈产业链建设，强化资本运作，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事独立意见：
经核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司购买股权事项构成关联交易，该事项为实施公司“产业+资本”双轮驱动战略，夯实资本运作平台建设，符合公司实际，审议程序合法，未损害公司及中小股东的利益。我们同意本次关联交易。但由于公司过去12个月发生的交易标的相关的同类交易的相关指标累计已超过《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，故本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东回避表决。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
特此公告。
银江股份有限公司董事会
2018年12月15日
