证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2024-030
成都硅宝科技股份有限公司
关于拟签署股权收购协议收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）拟以现金方式收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司（以下简称“江苏嘉好”）100%股权；
2、本次签署的协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
3、风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为满足公司战略发展和经营业务需要，拓展公司产品的应用范围，完善产业
布局、提升公司盈利能力，公司 2024 年 6 月 11 日召开第六届董事会第十六次会
议、第六届监事会第十二次会议，同意公司与史云霓、侯思静、王凡、如皋市嘉博投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉博投资”）、如皋市嘉盛投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉盛投资”）等股东签署《股权收购协议》，公司拟以现金方式收购核心资产江苏嘉好 100%股权，其中，直接收购江苏嘉好39.0859%股权，通过收购太仓嘉好实业有限公司（以下简称“太仓实业”）100%股权间接收购江苏嘉好 60.9141%股权。上述交易对价合计为江苏嘉好 39.0859%股权对应股权的价值 187,612,320.00 元，加上根据太仓实业持有的江苏嘉好60.9141%股权价值292,387,680.00元，以及其持有的货币资金3,693,344.23元，整体收购价格为人民币 483,693,344.23 元（税前），资金来源为公司募集资金投资项目节余资金、自有资金或自筹资金。
（二）交易审议程序
公司 2024 年 6 月 11 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于拟
签署股权收购协议收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司 100%股权的议案》，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议后方可生效。
二、交易对方的基本情况
（一）史云霓
1、住所地：上海市嘉定区
2、就职单位：江苏嘉好热熔胶股份有限公司
（二）侯思静
1、住所地：上海市虹口区
2、就职单位：江苏嘉好热熔胶股份有限公司
（三）王凡
1、住所地：上海市嘉定区
2、就职单位：无
（四）如皋市嘉博投资中心合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、主要经营场所：如皋市城北街道海阳北路 999 号 A3 幢 8460 室
3、成立日期：2018 年 06 月 08 日
4、出资额：884 万元人民币
5、统一社会信用代码：91320682MA1WNWC23D
6、主营业务：实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、执行事务合伙人/实际控制人：史云霓
（五）如皋市嘉盛投资中心合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、主要经营场所：如皋市城北街道海阳北路 999 号 A3 幢 8459 室
3、成立日期：2018 年 06 月 08 日
4、出资额：858.16 万元人民币
5、统一社会信用代码：91320682MA1WNWC318
6、主营业务：实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、实际控制人：史云霓
（六）交易对方与公司及公司前 10 名股东、董监高的关系说明
本次交易对方与公司不存在关联关系，与公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（七）经最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，本次交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、标的公司基本情况
（一）江苏嘉好热熔胶股份有限公司
1、公司名称：江苏嘉好热熔胶股份有限公司
2、成立时间：2011 年 11 月 09 日
3、统一社会信用代码：91320682585548687M
4、企业性质：股份有限公司
5、注册地址：如皋市城北街道起凤西路 399 号 1-2 幢
6、注册资本：人民币 7,578 万元
7、法定代表人：史云霓
8、经营范围：热熔压敏胶生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主营业务：江苏嘉好是一家专注于热熔压敏胶研发、生产和销售的国家高新技术企业。热熔压敏胶作为一种安全环保的高分子粘结材料，物理性能优异，具有安全、环保、无毒、运输便捷、粘结性高等特点，被誉为“绿色胶粘剂”。江苏嘉好产品广泛应用于标签印刷、卫生用品、医疗用品、防水材料、胶带等行
业。江苏嘉好 2023 年 2 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌上市（证券简
称：嘉好股份，证券代码：873853.NQ），是中国胶粘剂和胶粘带工业协会热熔胶粘剂专业委员会主任委员单位，是国家级专精特新“小巨人”企业。
10、交易类别：股权收购
11、股权结构
（1）本次交易前，江苏嘉好股权结构如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 注册资本 持股比例
1 太仓实业 46,160,706 60.91%
2 史云霓 22,645,494 29.88%
3 嘉博投资 2,600,000 3.43%
4 嘉盛投资 2,524,000 3.33%
5 侯思静 1,099,800 1.45%
6 王凡 750,000 0.99%
合计 75,780,000 100%
（2）本次交易完成后，江苏嘉好股权结构如下：
单位：元
序号 股东姓名或名称 注册资本 持股比例
1 太仓实业 46,160,706 60.91%
2 硅宝科技 29,619,294 39.09%
合计 75,780,000 100%
注：交易完成后，硅宝科技持有太仓实业 100%股权。
12、最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 545,800,017.40 518,255,052.32
负债总额 155,777,914.92 163,030,195.99
应收账款总额 122,903,010.84 153,035,287.33
净资产 390,022,102.48 355,224,856.33
项 目 2022 年度 2023 年度
营业收入 795,280,808.99 823,793,869.71
营业利润 35,075,501.58 52,113,561.42
净利润 29,316,087.58 45,529,553.85
经营活动产生的现金流量净额 23,148,035.04 28,919,749.65
上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（具有
13、江苏嘉好产权清晰，不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。江苏嘉好公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
14、江苏嘉好与本次交易对手方无经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，江苏嘉好将纳入公司合并报表的范围。
15、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，江苏嘉好不属于失信被执行人。
16、交易标的资产评估情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0268 号），本次评估采用资产基础法及收益法对江苏嘉好进行评估，评估基准日为 2023 年 12 月31 日，以收益法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结论如下：
经采用合并口径收益法评估，截至评估基准日，江苏嘉好热熔胶股份有限公司的股东全部权益账面值为 34,871.24 万元，评估值为 48,280.00 万元，评估增减变动额为 13,408.76 万元，增减变动幅度为 38.45%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为 12,757.51 万元，增减变动幅度为 35.91%。
（二）太仓嘉好实业有限公司
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