关于签署收购成都智达电力自动控制有限公司 66%股权并对其增资相关协议的公告
证券代码：300018 证券简称：中元华电 公告编号：2011-015
武汉中元华电科技股份有限公司
关于签署收购成都智达电力自动控制有限公司 66%
股权并对其增资相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：1、本次股权收购及增资相关协议尚需提交董事会审
批后方可生效，因此存在不能生效的风险；
2、本次股权收购及增资拟使用超募资金进行，需按照有关规定
履行审批与核查程序。
2011年5月30日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公
司”）与四川宏业电力集团有限公司（以下简称“宏业集团”）签署
《成都智达电力自动控制有限公司股权转让意向书》，就公司受让成
都智达电力自动控制有限公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）
部分股权事宜达成意向。详情见公司于2011年5月31日披露的《武汉
中元华电科技股份有限公司关于签署股权转让意向书的公告》（编号：
2011—013）。2011年7月7日，公司与宏业集团签署《成都智达电力
自动控制有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）
及其附件。同时，公司与宏业集团还就向目标公司增资事宜达成一致，
签署《成都智达电力自动控制有限公司增资协议》（以下简称“《增
资协议》”）。有关具体情况如下：
一、概述
（一）股权收购及增资的基本情况
2011年7月7日，公司与宏业集团签署《股权转让协议》及其附件、
《增资协议》。双方约定，公司以人民币2,640万元的价格受让宏业
集团持有的标的公司66%的股权；同时公司和宏业集团按照持股比例
对目标公司增资，使目标公司的注册资本增加到人民币3,000万元，
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其中公司出资人民币1,650万元，宏业集团出资人民币850万元。
本次股权收购及增资完成后，公司持有标的公司1,980万股，占
出资额的66%；宏业集团持有标的公司1,020万股，占出资额的34%。
根据相关规定，本次股权收购及增资不属于关联交易、不构成重
大资产重组。
（二）支出款项的资金来源
本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款
项来源，需按照有关规定履行审批与核查程序。
（三）协议批准
本次股权收购及增资相关协议需提交董事会审议，无需提交股东
大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
企业名称：四川宏业电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都市青羊工业集中发展区B区11号楼
法定代表人：王维
注册资本：人民币壹亿元
营业执照号：510000000024466（5-1）
（二）关联关系
宏业集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，也
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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企业名称：成都智达电力自动控制有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：成都市江区大慈寺路22号
法定代表人：曹定
注册资本：人民币伍佰万元
营业执照号：510104000016558
主营业务：电气及自动化设备安装、调试、设计；电力自动化控
制新技术、新产品开发、研制；电气材料销售、技术咨询，仪器、仪
表、电子产品、五金、百货销售（以上项目国家法律法规限制和禁止
项目除外）
股东：四川宏业电力集团有限公司，持股比例为100% 。
（二）经审计的标的公司近一年又一期的主要财务数据
公司为本次股权收购及增资聘请的审计机构立信会计师事务所
有限公司四川分所对标的公司近一年又一期的财务报告出具了审计
报告（立信川分审【2011】第047号）。主要财务数据如下：
项目 2011年3月31日 2010年12月31日
资产总额 53,498,248.11 47,856,219.69
净资产 30,281,387.77 29,307,698.14
项目 2011年1-3月 2010年度
营业收入 14,166,318.05 57,224,275.18
净利润 973,689.63 10,747,261.27
说明：标的公司近一年又一期不存在重大未决诉讼或仲裁形成的
或有负债；净利润中不包含较大比例的非经常性损益。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额、支付方式及协议生效
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公司以现金人民币2,640万元受让宏业集团持有的标的公司66%
的股权，同时由公司和宏业集团共同对标的公司进行现金增资，使标
的公司的注册资本增加到3,000万元。自双方签订《股权转让协议》
之日起3个工作日内，公司支付第一期款项人民币1,000万元，其中人
民币200万元作为本次股权转让之公司付给宏业集团的定金；自标的
公司完成股权变更、增资、法定代表人变更、董监事变更、章程修订
等的工商变更、备案手续，并领取前述变更后的工商营业执照后3个
工作日内，公司支付第二期款项人民币1,640万元，同时公司支付的
人民币200万元定金冲抵股权转让价款。
根据《成都智达电力自动控制有限公司增资协议》的约定，公司
与宏业集团同意按一次性缴纳货币资金的方式向标的公司增加注册
资本，增资资金应在2011年7月12日前汇入验资指定账户。
根据约定，《股权转让协议》经各方授权代表签署、加盖公章并
完成各自内部批准程序之日生效。
（二）交易定价依据
本次股权转让价格以评估报告确认的评估价值为基础，由双方根
据实际情况协商确定。公司委托中水资产评估有限公司对标的公司进
行净资产评估。中水资产评估有限公司针对本次交易出具了评估报告
（中水评报字[2011]第088号），评估标的公司企业股东全部权益的
市场价值为人民币3,625.20万元。公司收购的66%的股权对应的评估
值为人民币2,392.63万元，成交价格为评估值的110.34%。
本次收购的溢价主要因素：
标的公司在中低压综合自动化系统的研发、生产、市场方面具有
一定的行业领先优势。此领域是一个专业技术性非常强的专业，而且
还需要丰富的运行经验积累来支持。
（三）标的公司滚存股东权益安排
公司受让目标股权后按股权比例享有标的公司全部未分配利润
及其他权益，并按股权比例承担标的公司亏损的风险。
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（四）人员安臵及关联交易的说明
本次交易完成后，标的公司全部在职员工将按照《股权转让协议》
的约定留用。有关各方不会因股权收购及增资产生新的关联交易。
（五）同业竞争的说明
经核查，宏业集团及其控股公司与标的公司目前不存在同业竞
争。根据《股权转让协议》的约定，宏业集团及其控股企业不得另行
新设及或帮助设立与标的公司相同或竞争性的公司；本协议履行后，
宏业集团及其控股企业不在中国大陆从事与标的公司竞争的业务，也
不得单独或与他人经营、或受托经营与标的公司现有业务相同或竞争
的业务。该等“同业竞争”的含义，以中国证监会发行审核的通常口
径予以解释。
五、股权收购的目的和对公司的影响
鉴于标的公司在中低压综合自动化系统的研发、生产、市场方面
具有一定的行业领先优势，本次股权收购完成后，将有助于公司利用
标的公司的资源优势、地域优势、产品优势，形成双方优势互补，丰
富公司产品线，提高公司整体竞争力，促进公司中远期战略目标的实
现。
本次股权收购完成后，如果标的公司能够保持其现有的收入规模
和利润水平，将对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极的影
响。
六、备查文件
（一）《成都智达电力自动控制有限公司股权转让协议》及附件
《成都智达电力自动控制有限公司股权转让付款协议》；
（二）《成都智达电力自动控制有限公司增资协议》；
（三）立信会计师事务所有限公司四川分所《成都智达电力自动
控制有限公司审计报告及财务报表》（2010年1月1日至2011年3月31
日止）；
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（四）中水资产评估有限公司《武汉中元华电科技股份有限公司
拟收购成都智达电力自动控制有限公司部分股权评估项目资产评估
报告》。
特此公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月十一日
