证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2023-002
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于收购绍兴爱尔、舟山爱尔等14家医院部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津爱信”）所持有的绍兴爱尔眼科医院有限公司（以下简称“绍兴爱尔”）70%的股权、舟山爱尔光明眼科医院有限公司（以下简称“舟山爱尔”）70%的股权、宝鸡爱尔眼科医院有限责任公司（以下简称“宝鸡爱尔”）51%的股权、本溪爱尔眼科医院有限公司（以下简称“本溪爱尔”）75%的股权、鄂州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“鄂州爱尔”）70%的股权、阜新爱尔眼科医院有限公司（以下简称“阜新爱尔”）55%的股权、揭阳爱尔眼科医院有限公司（以下简称“揭阳爱尔”）70%的股权、曲靖爱尔眼科医院有限公司（以下简称“曲靖爱尔”）60%的股权、天门爱尔眼科医院有限公司（以下简称“天门爱尔”）65%的股权、肇庆爱尔眼科医院有限公司（以下简称“肇庆爱尔”）51%的股权；收购南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱尔安星”）所持有的承德爱尔眼科医院有限公司（以下简称“承德爱尔”）72.7273%的股权、恩平爱尔新希望眼耳鼻喉医院有限公司（以下简称“恩平爱尔”）65.0999%的股权、绵阳爱尔眼科医院有限公司（以下简称“绵阳爱尔”）70%的股权、随州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“随州爱尔”）80%的股权。
本次收购标的 14 家医院已形成良好的发展基础，根据 14 家标的医院的资产
评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，绍兴爱
尔 70%股权交易价格为 5726.7 万元、舟山爱尔 70%股权交易价格为 3938.9 万元、
宝鸡爱尔 51%股权交易价格为 3412.41 万元、本溪爱尔 75%股权交易价格为
3402.75 万元、鄂州爱尔 70%股权交易价格为 2979.2 万元、阜新爱尔 55%股权交
易价格为 2253.9 万元、揭阳爱尔 70%股权交易价格为 2523.5 万元、曲靖爱尔 60%
股权交易价格为 3268.8 万元、天门爱尔 65%股权交易价格为 2813.85 万元、肇
庆爱尔 51%股权交易价格为 3392.01 万元、承德爱尔 72.7273%股权交易价格为
4125.82 万元、恩平爱尔 65.0999%股权交易价格为 1842.98 万元、绵阳爱尔 70%
股权交易价格为 5169.5 万元、随州爱尔 80%股权交易价格为 2227.2 万元。
收购完成后，公司将持有绍兴爱尔 70%股权、舟山爱尔 70%股权、宝鸡爱尔
51%股权、本溪爱尔 75%股权、鄂州爱尔 70%股权、阜新爱尔 55%股权、揭阳爱尔70%股权、曲靖爱尔 60%股权、天门爱尔 65%股权、肇庆爱尔 51%股权、承德爱尔72.7273%股权、恩平爱尔 65.0999%股权、绵阳爱尔 70%股权、随州爱尔 80%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
（一）天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
大厦第三层办公室 A 区 311 房间(天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1039 号)
设立日期：2019 年 09 月 17 日
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：磐信（上海）投资中心（有限合伙）持有 99.9987%股权；北京
镕聿管理咨询有限公司持有 0.0013%股权。
天津爱信未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被
执行人。天津爱信与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
公司名称：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
注册地址：南京市秦淮区中华路 491 号 4 楼 888 室
设立日期： 2016 年 6 月 7 日
经营范围： 眼科医疗产业投资；医院投资；医院经营管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：融智恒通（北京）咨询有限公司持有 75%股权；山南智联医疗信
息科技有限公司持有 19%股权；拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 6%股权。
爱尔安星未持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行
人。公司全资子公司山南智联医疗信息科技有限公司为爱尔安星有限合伙人。爱尔安星与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）绍兴爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称： 绍兴爱尔眼科医院有限公司
注册地址：浙江省绍兴市越城区胜利东路 289 号
注册资本：2400 万元
设立日期：2015 年 12 月 16 日
开业日期：2016 年 2 月 24 日
经营范围：许可项目:医疗服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 70%股权；
宁波辉视达医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 30%。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；宁波辉视达医疗产业投资合伙企业（有
限合伙）持有 30%。
绍兴爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 2,702.20 2,363.22
总负债 2,600.71 2,215.20
所有者权益 101.49 148.01
项目 2021 年度 2022 年1-9 月
营业收入 3,797.32 3,309.92
净利润 -88.10 31.53
3、交易协议的主要内容
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 5726.7 万元；
乙方同意在协议签订后5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计4008.69
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为绍兴爱尔登记在册的股东，并持有绍兴爱尔 70%的股权。工商变更完成，即乙方成为绍兴爱尔登记在册并持有绍兴爱尔 70%股权后 10 个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计 1718.01 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
（二）舟山爱尔光明眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：舟山爱尔光明眼科医院有限公司
注册地址：舟山市定海区人民北路 84 号 304-306 室
注册资本：2000 万元
设立日期：2015 年 10 月 23 日
开业日期：2016 年 7 月 25 日
经营范围：诊疗服务;眼镜验配、销售;第三类医疗器械销售(凭有效《医疗器械经营企业许可证》经营)。
收购前股权结构：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）持有 70%股权；
长兴舟视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 30%。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；长兴舟视线医疗投资合伙企业（有限
合伙）持有 30%。
舟山爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
金额单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 1,858.69 2,037.28
总负债 1,325.22 1,132.68
所有者权益 533.47 904
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