300015 深市 爱尔眼科

证券代码：300015          股票简称：爱尔眼科        公告编号：2021-106
            爱尔眼科医院集团股份有限公司

  关于收购义乌爱尔、沅江爱尔等 14 家医院部分股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述

    爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮视长银”）所持有的义乌爱尔眼科医院有限公司（以下简称“义乌爱尔”）59.50%的股权、沅江爱尔眼科医院有限公司（以下简称“沅江爱尔”）51%的股权、盖州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“盖州爱尔”）51%的股权、佳木斯爱尔眼科医院有限公司（以下简称“佳木斯爱尔”）80%的股权、贺州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“贺州爱尔”）80%的股权；收购湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮视长星”）所持有的重庆北碚爱尔眼科医院有限公司（以下简称“北碚爱尔”）75%的股权；收购芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“远翔天祐”）所持有的固原市爱尔眼科医院有限公司（以下简称“固原爱尔”）55%的股权、凉山爱尔眼科医院有限责任公司（以下简称“凉山爱尔”）65%的股权；收购天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津爱信”）所持有的赣州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“赣州爱尔”）60.8696%的股权、抚顺爱尔眼科医院有限公司（以下简称“抚顺爱尔”）75%的股权、铁岭市爱尔眼科医院有限公司（以下简称“铁岭爱尔”）55%的股权、齐齐哈尔爱尔眼科医院有限公司（以下简称“齐齐哈尔爱尔”）75%的股权、葫芦岛爱尔眼科医院有限公司（以下简称“葫芦岛爱尔”）75%的股权、营口爱尔眼科医院有限公司（以下简称“营口爱尔”）55%的股权。

    本次收购的 14 家标的医院均已形成良好的发展基础，根据 14 家标的医院的
资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，义乌爱尔 59.50%股权交易价格为 2356.20 万元，沅江爱尔 51%股权交易价格为
1226.04 万元，盖州爱尔 51%股权交易价格为 1233.69 万元，佳木斯爱尔 80%股
权交易价格为 4242.40 万元，贺州爱尔 80%股权交易价格为 2731.20 万元，北碚
爱尔 75%股权交易价格为 3261.75 万元，固原爱尔 55%股权交易价格为 1928.30
万元，凉山爱尔 65%股权交易价格为 3271.45 万元，赣州爱尔 60.8696%股权交易
价格为 4909.74 万元，抚顺爱尔 75%股权交易价格为 6008.25 万元，铁岭爱尔 55%
股权交易价格为 3310.45 万元，齐齐哈尔爱尔 75%股权交易价格为 6034.50 万元，
葫芦岛爱尔 75%股权交易价格为 4677.00 万元，营口爱尔 55%股权交易价格为4951.65 万元。

    收购完成后，公司将持有义乌爱尔 59.50%股权、沅江爱尔 51%股权、盖州爱
尔 51%股权、佳木斯爱尔 80%股权、贺州爱尔 80%股权、北碚爱尔 75%股权、固原爱尔 55%股权、凉山爱尔 65%股权、赣州爱尔 60.8696%股权、抚顺爱尔 75%股权、铁岭爱尔 55%股权、齐齐哈尔爱尔 75%股权、葫芦岛爱尔 75%股权、营口爱尔 55%股权。

    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    本次交易已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况

    （一）湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）

    公司名称：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）

    注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 1302

    设立日期：2018 年 1 月 4 日

    经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：深圳市前海安星资产管理有限公司持有 0.1%股权；申万宏源证
券有限公司持有 75%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有 19.0%股权；拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 5.9%股权。

    亮视长银未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被
执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视长银有限合伙人。亮视长银与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （二）湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）

    公司名称：湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）

    注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 916

    设立日期：2018 年 10 月 24 日

    经营范围：医院经营管理；医院经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：深圳市前海安星资产管理有限公司持有 0.1%股权；招商证券资
产管理有限公司持有 75%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有 19.0%股权；拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 5.9%股权。

    亮视长星未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被
执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视长星有限合伙人。亮视长星与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （三）芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）

    公司名称：芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）

    注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思
楼 3F310-38

    设立日期：2019 年 8 月 12 日

    经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

    股权结构：北京远旭股权投资基金管理有限公司持有 0.0125%股权；招商信
诺人寿保险有限公司持有 30%股权；渤海人寿保险股份有限公司持有 25%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有 19.875%股权；中银三星人寿保险有限公司持有18.75%股权；拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有6.3625%股权。

    远翔天祐未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被
执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为远翔天祐有限合伙人。远翔天祐与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （四）天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）

    公司名称：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）

    注册地址：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体
大厦第三层办公室 A 区 311 房间

    设立日期：2019 年 9 月 17 日

    经营范围：企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：北京镕聿管理咨询有限公司持有 0.0013%股权；磐信（上海）投
资中心（有限合伙）持有 99.9987%股权。

    天津爱信未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被
执行人。天津爱信与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况

    （一）义乌爱尔眼科医院有限公司


    1、标的公司概况

    公司名称：义乌爱尔眼科医院有限公司

    注册地址：浙江省义乌市江东街道黎明湖路 77 号

    注册资本：1980 万元

    开业日期：2018.9.29

    经营范围：预防保健科/内科/眼科/医学检验科/医学验光配镜；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/超声诊断专业；心电诊断专业。第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    收购前股权结构：亮视长银持有 59.50%股权；长兴义视线医疗投资合伙企
业（有限合伙）持有 25.50%股权；虞良亮持有 15%股权。

    收购后股权结构：公司持有 59.50%股权；长兴义视线医疗投资合伙企业（有
限合伙）持有 25.50%股权；虞良亮持有 15%股权。

    义乌爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）

                                                            单位：万元

        项    目          2020 年 12 月 31 日      2021 年 10 月 31 日
        资产总额                    1,334.68              2,597.69
        负债总额                    1,152.68              2,448.03
        净资产                      182.00                149.66
          项目                2020 年度            2021 年 1-10 月

        营业收入                      866.25              1,524.01
        净利润                      -290.05                -32.33

    3、交易协议的主要内容

    甲方：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）

    乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司

    （1）成交金额、支付方式及资金来源

    甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 2356.20 万元；

    乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 2356.20 万元，
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为义乌爱尔登记在册的股东，持有义乌爱尔 59.50%的股权；

    本次收购以公司自有资金支付相关对价。

    （2）甲方的声明、保证和承诺

    甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。

    甲方保证：甲方合法持有“标的