300015 深市 爱尔眼科

股票简称：爱尔眼科        证券代码：300015        上市地点：深圳证券交易所
      爱尔眼科医院集团股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      之实施情况暨新增股份上市公告书

                    独立财务顾问

              签署日期：二零二零年七月


                  特别提示

  一、本次发行股份购买资产部分新增股份的发行价格为 21.25 元/股；发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为 42.33 元/股。

  二、本次新增股份的数量共计 94,560,287 股，其中发行股份购买资产部分新增股份 77,782,588 股，发行股份募集配套资金部分新增股份 16,777,699 股。

  三、中登公司已于 2020 年 7 月 1 日受理爱尔眼科本次发行股份登记申请，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  四、本次发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金新增
股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 7 月 9 日，限售期自股份
上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。

  五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于指定信息披露网站。


              发行人全体董事声明

  公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

    陈  邦                    李力                    韩忠

    吴士君                    郑远民                    郭月梅

    陈  收

                                        爱尔眼科医院集团股份有限公司
                                                        年  月  日

                  目  录


  特别提示 ...... 1

  公司声明 ...... 2

  发行人全体董事声明 ...... 3

  目  录 ...... 4

  释  义 ...... 6

  第一节 公司基本情况 ...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、发行人所处行业和主要产品 ...... 8

  第二节 本次交易的基本情况 ...... 10

  一、本次交易方案概述 ...... 10

  二、发行股份及支付现金购买资产方案...... 10

  三、募集配套资金方案 ...... 12

  第三节 本次交易实施情况 ...... 14

  一、本次发行的批准情况 ...... 14

  二、发行股份及支付现金购买资产实施情况...... 16

  三、募集配套资金实施情况 ...... 17

  四、发行对象认购股份情况 ...... 22

  五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 26
  六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 27
  七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 27

  八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 27

  九、本次交易相关后续事项 ...... 27

  十、中介机构核查意见 ...... 28


  第四节 本次交易新增股份上市情况 ...... 30

  一、新增股份数量及价格 ...... 30

  二、新增股份登记情况 ...... 30

  三、新增股份上市时间 ...... 30

  四、新增股份限售安排 ...... 30

  第五节 本次股份变动情况及其影响 ...... 32

  一、本次发行前后的股本结构变化情况...... 32

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 33

  三、本次发行未导致公司控制权变化 ...... 33
  四、本次募集配套资金非公开发行股票前后对上市公司每股收益和每股净
资产的影响...... 33

  五、上市公司财务信息及管理层讨论分析...... 34

  第六节 持续督导 ...... 36

  一、持续督导期间 ...... 36

  二、持续督导方式 ...... 36

  三、持续督导内容 ...... 36

  第七节 本次交易相关中介机构及备查文件...... 37

  一、本次交易相关中介机构 ...... 37

  二、备查文件 ...... 38

  第八节 独立财务顾问的上市推荐意见...... 39

  一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况...... 39

  二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 39

                    释  义

    在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人/公司/上市公司/爱  指  爱尔眼科医院集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
尔眼科                      市，股票简称：爱尔眼科，股票代码：300015

                            《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书                指  购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公
                            告书》

爱尔投资                指  爱尔医疗投资集团有限公司，公司控股股东

本次重组/本次交易        指  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集配套资金/募集  指  爱尔眼科向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开
配套资金/本次配套发行        发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现      上市公司以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持
金购买资产/本次发行股      有的天津中视信 100%股权，以发行股份及支付现金方式
份购买资产/发行股份及  指  购买众生药业持有的奥理德视光 100%股权与宣城眼科医
支付现金购买资产            院 80%股权，以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊
                            目乐合计持有的万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞 90%股权

磐信投资                指  磐信（上海）投资中心（有限合伙）

磐茂投资                指  磐茂（上海）投资中心（有限合伙）

众生药业                指  广东众生药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
                            票简称：众生药业，股票代码：002317

重庆目乐、潍坊目乐      指  潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名重
                            庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

天津中视信              指  天津中视信企业管理有限公司

奥理德视光/视光中心      指  湛江奥理德视光学中心有限公司

宣城眼科医院            指  宣城市眼科医院有限公司

万州爱瑞                指  重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司

开州爱瑞                指  重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司

华泰联合证券/独立财务  指  华泰联合证券有限责任公司
顾问（主承销商）

启元律师/法律顾问        指  湖南启元律师事务所

审计机构/验资机构        指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

                            《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限
法律意见书              指  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实
                            施情况的法律意见书》

                            《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金
《认购邀请书》          指  购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
                            票认购邀请书》


《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《非公开发行股票实施  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管
细则》                      理委员会公告[2020]11 号，2020 年 2 月 14 日修订）

《反垄断法》            指  《中华人民共和国反垄断法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

中登公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

归母净资产              指  归属于母公司所有者权益合计

归母净利润              指  归属于母公司所有者的净利润

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    除另有说明，本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为 四舍五入所致。


            第一节 公司基本情况

一、发行人基本情况

公司名称          爱尔眼科医院集团股份有限公司

公司英文名称      Aier Eye Hospital Group Co.,Ltd

股票上市地        深圳证券交易所

证券代码          300015.SZ

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