证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 上市地点：深圳证券交易所
爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
磐信（上海）投资中心（有限合伙）
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
广东众生药业股份有限公司
交易对方
潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
李马号
尚雅丽
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零二零年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在爱尔眼科拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业/本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向爱尔眼科及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在爱尔眼科拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员保证爱尔眼科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2020 年 4 月 23 日，经证监会上市公司并购重组审核委员会 2020 年第 15
次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件审核通过。根据证监会上市公司并购重组委员会的审核意见，上市公司会同本次重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构湖北众联资产评估有限公司就审核意见所列问题进行了沟通、讨论，并出具了《爱尔眼科医院集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复》，对本报告书中相关内容进行了补充披露，具体如下：
1、补充披露了中钰基金、安星基金、亮视交银、宁波共创群力的具体情况，以及与上市公司和标的资产的关系。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的下属公司情况”之“（一）天津中视信”。
2、结合标的资产当地市场竞争状况、市场份额、医保政策，进一步补充披露了标的资产下属各医院屈光和白内障手术量以及手术单价预测的合理性，进一步补充披露了营业收入预测的合理性。详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“二、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见”之“（二）估值合理性分析”。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光 100%股权与宣城眼科医院 80%股权（该等股权对应的交易作价中的 70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞 90%股权，该等股权的交易作价合计186,988.00 万元。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 71,020 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%（即不超过 619,562,245 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为天津中视信 100%股权、奥理德视光 100%股权、宣
城眼科医院 80%股权、万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞 90%股权。根据前述标的
公司 2018 年及 2019 年 1-9 月经审计的财务数据及其本次交易作价金额、上市公
司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买/出售的情况以及上市公司2018 年度经审计的财务数据，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
序号 项目 资产总额 营业收入 归母净资产
A 天津中视信 80,167.30 68,191.67 31,259.85
B 奥理德视光 7,673.74 3,941.51 3,507.90
C 宣城眼科医院 3,229.96 3,544.20 487.55
D 万州爱瑞 4,485.02 7,038.82 1,033.51
E 开州爱瑞 1,999.71 1,889.79 797.21
F=A+B+C+D+E 标的公司财务指标小计 97,555.74 84,605.99 37,086.03
G 标的公司总交易对价 186,988.00 不适用 186,988.00
H F 与 G 中孰高者 186,988.00 84,605.99 186,988.00
I 最近 12 个月收购同一或相关资产累计 118,682.96 63,689.48 116,280.03
财务指标的计算值
J=H+I 本次交易与最近 12 个月累计交易合计 305,670.96 148,295.47 303,268.03
K 上市公司财务指标 962,658.03 800,857.40 569,281.38
L=J/K 重大资产重组判断指标计算值 31.75% 18.52% 53.27%
M 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额大于
5,000 万元
N 是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：1、资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取
值并计算；2、天津中视信资产总额、营业收入及归母净资产数据为经审计的模拟财务数据
因此，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，爱尔投资直接持有上市公司 1,171,229,185 股股份（占上市公
司已发行股份总数的 37.81%），为上市公司的控股股东；陈邦直接持有爱尔投资
79.99%股权并直接持有上市公司 507,154,559 股股份（占上市公司已发行股份总
数的 16.37%），故其直接及间接控制上市公司合计 54.18%股权，为上市公司实
际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市
公司 37.10%股权，陈邦将直接持有上市公司 16.06%股权，陈邦将直接及间接控
制上市公司合计 53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司
控股股东，陈邦仍为上市公司实际控制人。
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