证券代码：300015 股票简 称：爱尔眼科 上市地点：深圳证券交易所
爱尔眼科医院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要
磐信（上海）投资中心（有限合伙）
磐茂（上海）投资中心（有限合伙）
广东众生药业股份有限公司
交易对方 重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）
李马号
尚雅丽
募集配套资金认购方 不超过五名特定投资者
签署日期：二〇一九年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在爱尔眼科拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，声明和承诺：
1、本企业承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业保证在参与本次交易过程中，已向爱尔眼科及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在爱尔眼科拥有权益的股份。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光 100%股权与宣城眼科医院 80%股权（该等股权对应的交易作价中的 70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健拟合计持有的万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞 90%股权，该等股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确定）。
同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，
募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%（即不超过 619,562,245 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据上市公司最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，以及标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易后，预计爱尔投资仍为上市公司的控股股东、陈邦仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光 100%股权与宣城眼科医院 80%股权（该等股权对应的交易作价中的 70%部分拟由上
市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健拟合计持有的万州爱瑞 90%股权与开州爱瑞 90%股权，该等股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确定）。
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 36.26 33.66 30.86
市场参考价的 90%（元/股） 32.64 30.30 27.78
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 27.78 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付金额（数
量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
（三）锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起 12 个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足 12 个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起 36个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超过 12 个月（含 12 个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12 个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配
套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%（即不超过 619,562,245 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
