爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信投资”）、 磐茂（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐茂投资”）合计持有的天津中视信企业管理有限公司（以下简称“天津中视信”）100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”）持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光”）100%股权与宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科医院”）80%股权（该等股权对应的交易作价中的 70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆目乐”）、杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仰健”）拟合计持有的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司（以下简称“万州爱瑞”）90%股权与重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司（以下简称“开州爱瑞”）90%股权。同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、2019 年 10 月 22 日股市收盘后，本公司因拟筹划发行股份及支付现金购
买资产事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请
停牌并进行了公告，公司股票自 2019 年 10 月 23 日开市起停牌。
3、公司股票自 2019 年 10 月 23 日开始停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因
素后，本公司股价在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
4、公司在筹划本次交易事项过程中，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《爱尔眼科医院集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并与相关证券服务机构分别签署了《保密协议》。对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
5、2019 年 10 月 29 日，公司与磐信投资、磐茂投资签署了《附条件生效的
发行股份购买资产协议》，公司与与李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健、重庆爱瑞阳光眼科医疗产业集团股份有限公司签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》，公司与众生药业签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
7、2019 年 10 月 29 日，公司召开了第四届董事会第五十三次会议，审议并
通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
8、2019 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通
过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
