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股票代码： 300015 股票简称： 爱尔眼科
爱尔眼科医院集团股份有限公司
（ 长沙市芙蓉区长冲路 99 号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼）
2016 年创业板非公开发行股票预案
（ 三次修订稿）
二〇一七年九月
爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案（ 三次修订稿）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议、 2016 年第二
次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十七次会议、第四
届董事会第十八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会
核准。
2、 本次发行对象为包括公司实际控制人陈邦先生在内的符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定
投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除陈邦先生外，其他最终
发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后， 根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股票。
陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数 20%（含 20%）的股份。
由于陈邦先生是公司实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。
3、 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权
在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 陈邦先生作为已经确定的具体
发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、 陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、 本次发行的发行数量为不超过 10,000 万股，最终发行数量由董事会根据股
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东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度利润分配方案实施后， 本次非公开发行
A 股股票的发行数量上限由不超过 10,000 万股调整为不超过 15,000 万股。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 172,027.11 万元，扣除发行费用
后将用于爱尔总部大厦建设项目、 两家眼科医院迁址扩建项目、 九家眼科医院收
购项目，以及信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目。 本次募集资金到位前，公
司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到
位后予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化， 不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润， 由本次非公开发行股票完
成后的新老股东共享。
9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳
定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》等文件的规定，公司于 2016 年 12 月 7 日召开第四届董事会第二会
议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司未来三年（ 2017-2019）股东回报
规划》。 该规划已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施， 公司控股股东、实
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际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及
承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
11、 本次非公开发行的发行对象之一陈邦先生是公司的实际控制人，因此本
次非公开发行构成关联交易。
12、本次发行不涉及重大资产重组。
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目 录
公司声明 ..............................................................................................................................................2
特别提示 ..............................................................................................................................................3
目 录 ....................................................................................................................................................6
释 义 ....................................................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 11
一、公司基本情况 ....................................................................................................................11
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................11
（一）本次非公开发行股票的背景.................................................................................11
（二）本次非公开发行股票的目的.................................................................................14
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................16
四、本次非公开发行的方案概要 ............................................................................................16
（一）发行股票的种类和面值.........................................................................................16
（二）发行方式.................................................................................................................16
（三）发行对象及认购方式.............................................................................................16
（四）定价基准日、发行价格或定价原则.....................................................................17
（五）发行数量.................................................................................................................17
（六）限售期.....................................................................................................................18
（七）上市地点.................................................................................................................18
（八）募集资金投向.........................................................................................................18
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排................................
