股票代码：300015 股票简称：爱尔眼科
爱尔眼科医院集团股份有限公司
（长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省科研成果转化中心一楼）
2016 年创业板非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议、2016年第二
次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司实际控制人陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除陈邦先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份。
由于陈邦先生是公司实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。陈邦先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得
转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本次发行的发行数量为不超过10,000万股，最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
2017年5月18日，公司2016年年度利润分配方案实施后，本次非公开发行
A股股票的发行数量上限由不超过10,000万股调整为不超过15,000万股。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过175,908.92万元，扣除发行费用
后将用于爱尔总部大厦建设项目、两家眼科医院迁址扩建项目、九家眼科医院收购项目，以及信息化基础设施改造与IT云化建设项目。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司于2016年12月7日召开第四届董事会第二会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。该规划已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行的发行对象之一陈邦先生是公司的实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。
12、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、公司基本情况...... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 11
（一）本次非公开发行股票的背景 ...... 11
（二）本次非公开发行股票的目的......14
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次非公开发行的方案概要......16
（一）发行股票的种类和面值......16
（二）发行方式......16
（三）发行对象及认购方式......16
（四）定价基准日、发行价格或定价原则 ......17
（五）发行数量......17
（六）限售期......18
（七）上市地点......18
（八）募集资金投向......18
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排......19
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 ......19
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行是否构成重大资产重组......20
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......20
（一）本次发行已取得的批准......20
（二）本次发行尚需履行的批准程序......21
第二节 发行对象......22
一、发行对象基本情况......22
（一）陈邦先生简历......22
（二）陈邦先生控制的其他核心企业与业务情况 ......22
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况......23
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况......23
（一）同业竞争......23
（二）关联交易......23
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况......23
第三节 附条件生效的股份认购协议概要......24
一、协议主体及签订时间......24
二、本次发行的具体方案......24
（一）股票种类和面值......24
（二）认购价格......24
（三）认购数量......25
（四）认购方式......25
（五）拟上市地点......25
（六）限售期......25
（七）滚存利润......25
三、认购价款的支付......25
四、违约责任......25
五、协议生效条件......26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、本次募集资金的使用计划......27
二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析......28
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......81
四、募集资金投资项目可行性分析结论......82
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......83
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务 结构的影响......83二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................................84
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况......85四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................................85
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................................................85
六、本次股票发行相关的风险说明......85
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......91
一、《公司章程》中利润分配政策......91
二、公司最近三年利润分配方案及分配情况......94
三、公司制定的《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》......95
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......100
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......100
二
