证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2010-024
爱尔眼科医院集团股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易事项简述
为全面提升公司品牌形象、优化公司资产结构、保持公司长期稳定发展，公
司拟在长春市南关区购置建筑面积约12,773M2 的“中粮大厦”（以下简称“房产”）
作为长春爱尔眼科医院的医疗用房，本次所购房产不以出租、出售为目的，公司
拟使用4,100 万元超募资金购置该房产。
2009 年9 月12 日，湖南爱尔医疗投资有限公司（以下简称“爱尔投资”）
与吉林省亿洲房地产开发有限公司（以下简称“吉林亿洲”）签订了《关于中粮
大厦的一揽子协议》，该协议约定爱尔投资向吉林亿洲购买房产，购房总价款为
4,100 万元（含交易税费，下同），房产面积为12,773M2，同时约定该协议签订
之日起7 日内向吉林亿洲支付700 万定金。截至目前，爱尔投资已向吉林亿洲支
付700 万元购房定金。
2010 年5 月10 日，公司与吉林亿洲、爱尔投资三方共同签署了《〈关于中
粮大厦的一揽子协议〉的补充协议》，协议约定爱尔投资将《关于中粮大厦的一
揽子协议》中的全部权利和义务改由公司履行。
由于爱尔投资持有公司60%的股份，为公司控股股东，上述交易事项构成关
联交易，但公司与爱尔投资之间的上述关联交易只是权利与义务的转移，此次购
买资产实质上是由公司向吉林亿洲直接购买，因该房产具有较高的性价比，此项
交易完成后将有利于公司改善资产结构、抢先占领长春眼科市场，也有利于发挥资金使用效率。
（二）董事会审议情况和关联董事回避情况
上述交易事项，已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，参会的7 名
董事中，4票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事陈邦、李力和郭宏伟在本次董
事会会议上对该事项进行表决时予以了回避。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事公司张玲女士、孟春先生、赵家良先生对上述交易事项进行了
事前审阅，同意将该交易事项提交本公司董事会审议。
另外，公司三位独立董事对上述交易发表独立意见如下：
同意公司使用超募资金4,100万元购买长春爱尔眼科医院医疗用房的超募资
金使用计划。
该关联交易事项的目标资产属于关联交易双方权利与义务的转移，且本次交
易定价符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。
（四）其他说明
鉴于上述关联交易金额不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《公
司章程》及《创业板股票上市规则》，该项关联交易事项不需要公司股东大会批
准。
二、交易对方的基本情况
（一）吉林亿洲的基本情况
公司名称：吉林省亿洲房地产开发有限公司
企业性质：民营
注 册 地：吉林省长春市朝阳区南湖大路48-18号
主要办公地点：长春市普阳街1688号长融大厦B座1205室
法定代表人：刘颖
注册资本： 800万元
营业执照注册号： 220000000031637主营业务：房地产开发
实际控制人：刘颖
（二）爱尔投资的基本情况
公司名称：湖南爱尔医疗投资有限公司
企业性质：民营
注 册 地： 长沙市芙蓉区张公岭广发隆平创业园内
法定代表人： 陈邦
注册资本：5,000万元
营业执照注册号： 430000000009539
主营业务：医院投资、管理
实际控制人：陈邦
爱尔投资为公司控股股东，持有公司60%的股权。
吉林亿洲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易房产的基本情况
房产地名核准名称：中粮大厦
资产类别：固定资产
出卖人：吉林省亿洲房地产开发有限公司
房屋坐落：长春市南关区解放大道21号
房产主体建筑结构：标的房产房产钢筋混凝土结构，主体12层，局部7层，
总建筑面积12,773M2。
房产定价：根据当时交易房产周边地区同类房产的市场价格，双方协商作价
购房总价款为人民币4,100万元（含交易税费）。
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）爱尔投资先购置房产后转让的缘由公司控股东爱尔投资当时决定购置交易房产，主要是基于该房产地理位置优
越、交易价格不高，具有极大的投资价值，同时亦非常适合兴办专科医院。由于
该房产无论是地理位置还是经营面积都非常适合长春爱尔的需要，同时考虑到长
春爱尔的长足发展将能使包括爱尔投资在内的全体股东受益，在此情形下，公司
与爱尔投资及吉林亿洲三方共同签定了《〈关于中粮大厦的一揽子协议〉的补充
协议》，该协议约定将爱尔投资与吉林亿洲签订的《关于中粮大厦的一揽子协议》
中由爱尔投资所拥有的全部权利与义务改由公司履行。
（三）关联交易的标的
本次关联交易的标的为公司受让爱尔投资与吉林亿洲签订的《关于中粮大厦
的一揽子协议》中爱尔投资所拥有的全部权利与义务。
四、交易协议的主要内容
1、公司拟以超募资金购买位于长春市南关区解放大道21号的“中粮大厦”
作为长春爱尔眼科医院的医疗用房。房屋总建筑面积约为12,773M2，购房总价款
为人民币4,100万元。
2、付款方式：《〈关于中粮大厦的一揽子协议〉的补充协议》生效后，由公
司支付给吉林亿洲购房款2,200万元，在公司取得房产“两证”后，再向吉林亿
洲支付剩余房款。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产完成后，公司拟将该房产以增资的方式投资到长春爱尔眼科医
院作为其医疗用房，进一步提升公司的营运管理水平。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、有利于改善公司资产结构
多年来，公司主要采用租赁方式使用医疗经营场所，但该项目购入后将纳入
固定资产管理，租赁物业将变成自有物业，这对改善公司资产结构，提升企业形象，保持公司长期稳定发展具有积极作用。
2、有利于抢先占领长春眼科市场
该建设项目作为医疗用房具有很高的性价比，同时为公司抢先占领长春市场
赢得了时间和机会。
3、有利于发挥资金使用效率
本建设项目的购买价为4,100 万元，与本地区同类商品房相比，具有明显的
价格优势，而且购置该项目后，公司还可以免去支付前期使用的租赁费和物业管
理费，因此，用超募资金购买该项资产有利于提高资金的使用效率。
（二） 对上市公司的影响
1、经济效益分析
1）房屋折旧对公司业绩的正面影响
本项目购入的固定资产按购买价格4,100 万元入帐，预计残值率5%，预计
折旧年限为30 年，公司对固定资产采用直线折旧法，由此产生的折旧费用为每
年129.83 万元。如果租赁该房产，每年至少应支付200 万元以上的租金，因此，
购买医疗用房一方面相应节省了租金，另一方面也可以减轻公司日常现金流的压
力。
2）固定资产减值对公司业绩的影响
本项目医疗用房的购买价格为4,100 万元，相对于目前同类地区、同类商品
的房屋价格有着明显的价格优势，根据对长春及附近房地产价格走势的初步判
断，公司按此价格购买的房产，在未来不存在减值风险。
2、社会效益分析
本项目的实施，有利于规避房屋租赁带来的经营风险，提升公司整体形象，
保持公司长期稳定的发展，为所有股东带来更多的投资回报。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．本公司与控股股东签署的《关于中粮大厦的一揽子协议》及其《补充协议》。爱尔眼科医院集团股份有限公司
董事会
二O 一O 年五月十日
