惠州亿纬锂能股份有限公司
关于非公开发行A股股票的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”、“亿纬锂能”、“发行人”）本次非公开发行新增股份114,995,400股，将于2019年5月21日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2020年5月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019年5月21日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为21.74元/股。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
一、公司基本情况
公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
注册地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号
办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号
总股本（本次发行前）：855,479,567股
法定代表人：刘金成
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：林辉硕
电话：0752-5751928
传真：0752-2606033
邮政编码：516006
互联网网址：www.evebattery.com
经营范围：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
2018年10月7日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2018年10月23日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2、监管部门核准过程
2018年12月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2019年2月25日，公司取得中国证监会《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]106号）。
3、发行过程
在北京德恒律师事务所的见证下，保荐机构于2019年4月1日收盘后向86家机构及个人送达了认购邀请文件。
2019年4月9日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到2单申购报价单。2家投资者均及时发送相关申购文件，上海北信瑞丰资产管理有限公司按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金，中银基金管理有限公司为证券投资基金公司，无需缴纳保证金。
根据投资者意向及截至2019年4月9日上午12:00的累计申购结果，发行人和主承销商经协商启动追加认购环节。发行人及主承销商于2019年4月9日13:00-15:00点先通过电话向首轮获配的2名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。2019年4月9日15:30点，发行人及主承销商向《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2019年4月9日至4月22日下午15:00），簿记中心共收到4单追加申购报价单。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，均为证券投资基金公司，无需缴纳保证金，并按要求发送了完整的申购文件，为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
（三）发行方式
非公开发行。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为114,995,400股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量170,000,000股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书
发送的次一交易日，即2019年4月2日。
本次非公开发行价格为21.74元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（六）募资资金总额及发行费用
本次发行募集资金总额2,499,999,996.00元，扣除保荐及承销费用人民币31,799,999.95元，其他发行费用人民币950,475.40元，实际募集资金净额为人民币2,467,249,520.65元。
（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2019年4月25日，本次发行获配的4名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2019年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2019)第310ZA0003号”验资报告。经验证，截至2019年4月25日，中信证券收到本次发行获配的4名发行对象认购资金2,499,999,996.00元。
2019年4月26日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项2,468,199,996.05元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2019年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2019）第310ZA0004号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（九）新增股份登记托管情况
2019年5月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十）发行对象认购股份情况
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中银基金管理有限公司 22,999,080 499,999,999.20 12
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 22,999,080 499,999,999.20 12
3 汇安基金管理有限责任公司 45,998,160 999,999,998.40 12
4 财通基金管理有限公司 22,999,080 499,999,999.20 12
合计 114,995,400 2,499,999,996.00 -
发行对象与发行人均不存在关联关系。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
发行对象的基本情况如下：
1、中银基金管理有限公司
公司名称：中银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号中银大厦45层
注册资本：10,000万元
法定代表人：章砚
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：22,999,080股
限售期：12个月
2、上海北信瑞丰资产管理有限公司
公司名称：上海北信瑞丰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区欧阳路196号10号楼5层01室
注册资本：10,000万元
法定代表人：朱彦
经营范围：特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：22,999,080股
限售期：12个月
3、汇安基金管理有限责任公司
公司名称：汇安基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
注册资本：10,000万元
法定代表人：秦军
经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：45,998,160股
限售期：12个月
4、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：22,999,080股
限售期：12个月
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
律师认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
方；发行对象以资管产品、私募投资基金方式认购的，已提供其产品备案证明，均具备合法的主体资格，符合中国证监会的有关规定；本次发行符合《证券法》《发行管理办法》《承销管理办法》等法律法规的规定，发行结果合法有效。”
