证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2022-062
河南新宁现代物流股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2022年7月29日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2022年7月26日以电话、邮件或书面方式送达。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长田旭先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
经审议，董事会同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，
董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，提议公司申请向特定对象发行 A 股股票。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为大河控股有限公司，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 111,671,779 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
发行对象大河控股有限公司以现金认购，拟与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，以 3.75 元/股的价格，认购 111,671,779 股。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 41,876.9171 万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议并获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以中国证监会同意注册批复的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
经审议，董事会同意《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》，董事会结合公司具体情况，编制了《河南新宁现代物流股份有限公司 2022年向特定对象发行 A 股股票预案》。
《河南新宁现代物流股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案》
全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告的议案》；
为充分论证公司本次向特定对象发行 A 股股票的可行性，公司董事会按照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，编制了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》；
为确保本次向特定对象定向发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照相关规定的要求，结合公司的实际情况，编制了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公
告。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的说明的议案》；
根据相关规定，由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
《关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司与大河控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
经审议，董事会同意公司以向特定对象发行股票的方式向大河控股有限公司发行股票，并同意公司就本次向特定对象发行股票事宜与大河控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》；
经审议，董事会同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，董事会认为上述公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易等相关事项实符合相关法律、法规的规定。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划的议案》；
经审议，董事会同意《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》，董事会认为上述股东分红回报规划在充分考虑公司实际情况的基础上，完善和健全了公司的股东分红机制。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
经审议，董事会同意《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。董事会认为本次公司《募集资金管理制度》的修改严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，同时符合《公司章程》的要求。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》；
为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，
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