证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2021-074
江苏新宁现代物流股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月25日在中国证监会指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)刊登了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-071）、《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告》（公告编号：2021-072）。经公司事后审查发现，因工作人员疏忽造成上述公告中相关内容有误，现将有关更正内容公告如下：
一、《第五届董事会第二十三次会议决议公告》
原披露内容：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司 100%股权
暨债务豁免的议案》；
为优化上市公司产业结构和处理历史负担，推动公司健康发展，实现战略目标，提高运营和管理效率，为今后的公司发展奠定良好的基础，公司拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）的 100%股权，公司以亿程信息评估价值为依据，经综合考虑债务豁免因素，确定亿程信息 100%的股权转让价格为不低于人民币 60 万元。目前尚未确定交易对手方，受让方和最终交易价格存在不确定性。
截至本 次董事 会召 开日， 亿程 信息尚 欠公 司借款 本金 及利 息合计
219,874,386.19 元人民币，经公司判断收回可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，在相关约定条件全部达成后，公司拟在本次股权转让交易过户登记
完成（以完成股权转让工商变更登记为准）之日（以下简称“交割日”）起豁免亿程信息对公司所负 207,836,600.00 元债务，并豁免该 207,836,600.00 元债务自公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。
本次交易交割完成后，公司未豁免的亿程信息对公司所负债务将被动形成公司对亿程信息财务资助，财务资助金额为 12,037,786.19 元（若亿程信息在公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向公司偿还部分债务的，则相应扣除已偿还部分；若在公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向亿程信息或其全资或控股子公司新提供借款的，则相应增加财务资助金额），广州亿程应就前述财务资助自公司审议本次交易之董事会召开日起（对于公司新提供的借款，自借款实际发生之日起）按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，利息计至实际还清之日。为充分保护中小投资者利益，公司与受让方、亿程信息及其全资或控股子公司拟签署《财务资助偿还安排协议》。（具体内容详见公司同日披露的相关公告）
公司董事会提请股东大会授权董事长及经营管理层全权办理本次转让股权的相关事项，授权事项包括但不限于确定交易对方、调整交易文件（但不包括对交易方案的实质性调整）、签署相关协议等事宜，授权时间为股东大会审议通过本议案之日起 6 个月。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。
（董事者文明先生对本议案投了弃权票，弃权理由：对未确定交易对手的交易无法发表意见。）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
现更正为：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司 100%股权
暨债务豁免的议案》；
为优化上市公司产业结构和处理历史负担，推动公司健康发展，实现战略目
标，提高运营和管理效率，为今后的公司发展奠定良好的基础，公司拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）的 100%股权，公司以亿程信息评估价值为依据，经综合考虑债务豁免因素，确定亿程信息 100%的股权转让价格为不低于人民币 60 万元。目前尚未确定交易对手方，受让方和最终交易价格存在不确定性。
截至本 次董事 会召 开日， 亿程 信息尚 欠公 司借款 本金 及利 息合计
219,874,386.19 元人民币，经公司判断收回可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，在相关约定条件全部达成后，公司拟在本次股权转让交易过户登记完成（以完成股权转让工商变更登记为准）之日（以下简称“交割日”）起豁免亿程信息对公司所负 207,836,600.00 元债务，并豁免该 207,836,600.00 元债务自公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间的利息。
本次交易交割完成后，公司未豁免的亿程信息对公司所负债务将被动形成公司对亿程信息财务资助，财务资助金额为 12,037,786.19 元（若亿程信息在公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向公司偿还部分债务的，则相应扣除已偿还部分；若在公司审议本次交易之董事会召开日至交割日期间向亿程信息或其全资或控股子公司新提供借款的，则相应增加财务资助金额），广州亿程应就前述财务资助自公司审议本次交易之董事会召开日起（对于公司新提供的借款，自借款实际发生之日起）按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，利息计至实际还清之日。为充分保护中小投资者利益，公司与受让方、亿程信息及其全资或控股子公司拟签署《财务资助偿还安排协议》。（具体内容详见公司同日披露的相关公告）
公司董事会提请股东大会授权董事会为本次交易组建的专门工作小组全权负责本次交易的后续事宜。由专门工作小组决策及执行的事项包括但不限于：（1）确定交易对方；（2）调整交易文件（但不包括对交易方案的实质性调整）；（3）确定授权代表签署相关协议；（4）办理工商变更；（5）其他与本次交易相关的事项。
专门工作小组人数为四人，由股东宿迁京东振越企业管理有限公司指定的董事者文明先生、股东河南中原金控有限公司指定的董事梅林先生、总经理周博先生指定的公司投融资总监丁苏庆先生、公司卫星导航定位事业群负责人龚勇先生等四人组成。经宿迁京东振越企业管理有限公司和河南中原金控有限公司指定董事共同同意，或 3 名以上（含本数）工作小组人员成员同意，专项工作小组可通过相关决议并执行。
上述授权的授权时间为股东大会审议通过本议案之日起 6 个月。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。
（董事者文明先生对本议案投了弃权票，弃权理由：对未确定交易对手的交易无法发表意见。）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告》
原披露内容：
六、转让股权的目的、债务豁免的目的和对公司的影响
1、转让股权及债务豁免的目的
亿程信息因其原管理团队经营不善及产品竞争力下降等原因，盈利能力下降，叠加疫情、成本上升等因素影响，亿程信息出现资不抵债情形，且预计短期内无法有效改善，持续经营能力已具有不确定性。出售亿程信息有助于公司减轻经营压力有利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东特别是中小股东利益。
截至 2021 年 7 月 31 日，亿程信息经审计的净资产合计为-211,572,452.00
元，2021 年 1-7 月净利润为-99,938,184.47 元，前述财务数据显示目前亿程信息的经营情况出现亏损严重且已呈现严重资不抵债的状况，上会在上会师报字（2021）第 9712 号审计报告中对亿程信息的持续经营能力发表了保留意见。结合亿程信息的产品竞争力下降、市场份额大幅减少、盈利水平下降等原因，因此，公司综合判断亿程信息未来无法产生足够的现金流偿付债务，公司收回对亿程信
息及其全资或控股子公司相应债权的可能性较低。亿程信息若保留在公司体系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。因此，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，在相关约定条件全部达成的前提下豁免亿程信息及其全资或控股子公司对公司所负债务，有助于亿程信息及其全资或控股子公司轻装上阵，有利于本次交易能够顺利实现。
2、对公司的影响
经公司财务部门初步测算，本次交易实施后，公司出售亿程信息产生投资收益 20,939.40 万元，因债务豁免产生营业外支出 20,783.66 万元。综上，本次交易对公司净利润影响合计为 155.74 元。
若本次股权转让交易能够成功实施，将不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，以上数据及测算未经审计，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
现更正为：
六、转让股权的目的、债务豁免的目的和对公司的影响
1、转让股权及债务豁免的目的
亿程信息因其原管理团队经营不善及产品竞争力下降等原因，盈利能力下降，叠加疫情、成本上升等因素影响，亿程信息出现资不抵债情形，且预计短期内无法有效改善，持续经营能力已具有不确定性。出售亿程信息有助于公司减轻经营压力有利于进一步整合公司资源、优化公司资产结构，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东特别是中小股东利益。
截至 2021 年 7 月 31 日，亿程信息经审计的净资产合计为-211,572,452.00
元，2021 年 1-7 月净利润为-99,938,184.47 元，前述财务数据显示目前亿程信息的经营情况出现亏损严重且已呈现严重资不抵债的状况，上会在上会师报字（2021）第 9712 号审计报告中对亿程信息的持续经营能力发表了保留意见。结合亿程信息的产品竞争力下降、市场份额大幅减少、盈利水平下降等原因，因此，公司综合判断亿程信息未来无法产生足够的现金流偿付债务，公司收回对亿程信
息及其全资或控股子公司相应债权的可能性较低。亿程信息若保留在公司体系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。因此，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，在相关约定条件全部达成的前提下豁免亿程信息及其全资或控股子公司对公司所负债务，有助于亿程信息及其全资或控股子公司轻装上阵，有利于本次交易能够顺利实现。
2、对公司的影响
经公司财务部门初步测算，本次交易实施后，公司出售亿程信息产生投资收益 20,939.40 万元，因债务豁免产生营业外支出 20,783.66 万元。综上，本次交易对公司净利润影响合计为 155.74 万元。
若本次股权转让交易能够成功实施，将不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，以上数据及测算未经审计，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
三、其他说明
以上更正不影响原公告其他部分的内容，更正后的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。由于公司相关工作人员疏忽导致上述公告内容有误，在此向广大投资者致以最诚挚的歉意。今后公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，保护投资者合法权益。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
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