证券代码：300010 证券简称：*ST豆神 公告编号：2023-100
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于股东签署一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“豆神教
育”）于近日收到公司第一大股东窦昕先生的通知，窦昕先生与张国庆先生签订了《一致行动协议》。
现将相关情况公告如下：
一、本次签署协议《一致行动人协议》的基本情况
2023年12月19日，公司收到北京一中院送达的（2023）京01破393号《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。具体情况详见公司于2023年12月19日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）。
根据重整计划，将以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。
上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。其中902,125,385股由重整投资人有条件受让。产业投资人窦昕及指定主体共受让366,345,334股，其中窦昕受让316,345,334股,窦昕指定主体张国庆受让50,000,000股。
鉴于窦昕、张国庆系豆神教育科技(北京)股份有限公司(以下简称豆神公司)的股东，为了公司长期稳定的发展，双方同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。为明确协议双方作为一致行动人的权利和义
本次《一致行动协议》签署后，窦昕先生及张国庆先生在公司拥有的权益合并计算，其合计持有公司股份428,068,362股，占公司总股本的20.71%。
二、协议相关方基本情况
1、窦昕
性别：男
国籍：中国
身份证号：62050219831028XXXX
住所/通讯地址：甘肃省天水市号泰山东路XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、张国庆
性别：男
国籍：中国
身份证号：62050219901001XXXX
住所/通讯地址：北京市朝阳区林萃路XXXX
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
三、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：窦昕
乙方：张国庆
鉴于甲乙双方系豆神教育科技(北京)股份有限公司(以下简称豆神公司)的股东，为了公司长期稳定的发展，各方同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理。为明确协议双方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书。
第一条 协议双方的权利义务
1、协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。协议双方采取一致行动的具体事宜包括但不限于:
(1)决定公司的经营方针和投资计划:
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
(3)审议批准董事会的报告:
(4)审议批准监事会或者监事的报告:
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10)修改公司章程；
(11)公司章程规定的其他职权。
2、协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。
3、协议双方同时作为公司董事或者双方所指定的人员担任公司董事的，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。
4、协议双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
5、协议双方若不能就一致行动达成统一意见时，按照本协议第三条第一项执行。
第二条协议双方的声明、保证与承诺
1、协议双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。
2、协议双方对因采取一致性行动而获得的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
3。协议双方在本协议中承相的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他约定义务冲突，也不会违反任何法律。
4、本协议项下各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，协议双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均有不可撤销的。
第三条一致行动的特别约定
1、若协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照一致行动人内部持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按
照该决定执行。
2、协议双方承诺,本一致行动协议有效期为36个月。在本次取得豆神教育股份之日起36个月(以下简称“禁止转让期限”)内不转让其所持有的公司股
份。如依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，协议双方将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
3、协议双方承诺，在禁止转让期限内双方一致行动行为不可撤销。
4、协议双方确认，如未来履行相关业绩补偿事项，甲乙作为一致行动人按照本次各自取得豆神教育股份的相对比例承担对应的补偿责任。
5、在禁止转让期限届满后，协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30日书面通知协议他方，转让后受让方受让股份不受本一致行动协议约束。
第四条 违约责任
1、协议一方若违反本协议约定导致另一方发生损失，违约方应当赔偿守约方的全部损失。
2、协议一方的股东代表或者委派的董事违反该方意志，未按照本协议约定参与一致行动导致另一方发生损失，违约方应当赔偿守约方的全部损失。
第五条 争议解决方法
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方可依法提交仲裁北京仲裁委员会仲裁。
第六条其他
1、本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
2、本协议中未尽事宣或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、本协议经双方签字盖章后生效。
四、《一致行动协议》的签署对公司的影响
1、本次权益变动系执行《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），重整计划执行完毕后，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”或“公司”）公司控制权可能发生变化，公司控股股东变更为窦昕。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次相关协议的签署事项不会对公司的日常经营活动产生影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明
1、本次权益变动，相关股东已按《上市公司收购管理办法》等相关规定编制《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日披露的《详式权益变动报告书》
2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
六、备查文件
窦昕及张国庆签署的《一致行动协议》。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2023年12月25日
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