证券代码:300009 证券简称:安科生物 公告编号:2022-001
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
关于对外投资上海揽微医学科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)控股的产业基金合肥中合安科生物医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中合安科”或“投资方”)于近日与上海揽微医学科技有限公司(以下简称“揽微医学”或“标的公司”)签署《增资协议》,中合安科向揽微医学增资 2,000 万元人民币,认购揽微医学新增注册资本人民币 69.4444 万元。本次增资完成后,中合安科持有揽微医学 10%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项在董事长审批权限范围内,无需提交公司董事会及股东大会审议。本次事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
(一)投资标的基本信息
公司名称:上海揽微医学科技有限公司
统一社会信用代码:91310120MA1HL8FD2J
法定代表人:李丁
注册资本:694.4444 万人民币
住 所:上海市奉贤区岚丰路 1150 号 6 幢 1796 室
类 型:其他有限责任公司
成立日期:2016 年 07 月 25 日
经营范围:从事医学科技、生物科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,一类医疗器械、实验室设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、化妆品的批发、零售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:揽微医学与本公司不存在关联关系。
(二)最近一年主要财务指标
截至 2020 年 12 月 31 日,资产总额为 567.18 万元,负债总额 195.93 万元,
净资产 371.25 万元,2020 年度实现营业收入 77.58 万元,实现净利润-113.57 万
元。(该数据未经审计)
(三)核心优势
揽微医学成立于 2016 年,以上海交通大学博士团队为核心,主要从事微针透皮递送技术的研发及产业化,拥有国内领先的高药物担载量非硅微针核心技术平台,其主要研发产品包括疫苗微针、载药微针、医美微针等,覆盖化妆品、医疗器械和药物三大领域。
揽微医学在上海拥有 800 平米研发中心,其控股子公司于江西赣州高层次人才产业园拥有 2000 平方米生产基地。
(四)本次增资后的股权结构
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例(%)
1 上海揽微企业管理合伙企业 385.3331 55.4880
(有限合伙)
2 扬州揽微志诚进取投资合伙 125.0000 18.0000
企业(有限合伙)
3 西藏銘丰资本投资管理有限 66.6650 9.5998
公司
4 杨显军 48.0019 6.9123
5 合肥中合安科生物医疗产业 69.4444 10.0000
投资合伙企业(有限合伙)
合计 694.4444 100.0000
三、增资协议的主要内容
(一)本次增资的主要先决条件
1、 标的公司与安徽安科生物工程(集团)股份有限公司达成关于重组人生长激素微针剂型的技术开发独家合作协议。
2、 标的公司新设立有限合伙持股平台,将实际控制人直接或间接持有的标的公司的股权统一变更为通过持股平台间接持股。
3、成立员工股权激励平台用于核心成员股权激励。
4、标的公司高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订《竞业禁止协议》。
(二)本次增资事项
投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资,标的公司的注册资本由625万元增加至694.4444万元,新增注册资本69.4444万元由投资方以2,000万元的投资价款认购。投资额中超过所认购注册资本的部分 1930.5556 万元计入标的公司资本公积,投资方在本次增资完成后持有标的公司 10%的股权。
(三)投资款的缴付
投资方在本协议约定的先决条件成就确认并完成本次增资相关的工商变更后的【15】个工作日内,向标的公司一次性全额支付本次投资款项。
(四)投资款的监管与运用
各方同意,投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司主营业务相关的生产经营需求,不得用于偿还实际控制人或者股东债务等其他用途;不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等;不得用于除投资方外其他股东的减资。投资方将严格按照本协议约定的使用情况进行投资款使用和支出。
(五)违约责任
本协议签署后,任何一方(违约方)未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务,或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假,则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的一切损失。
四、相关事项说明
作为本次增资的先决条件之一,公司与揽微医学就重组人生长激素微针剂型的独家合作签署了《技术开发(委托)合同》,公司委托揽微医学研究开发“重
组人生长激素微针临床前研究”项目,揽微医学接受委托并进行此项研究开发工作,揽微医学不再就本协议约定的技术开发服务单独额外收取服务费用。该“重组人生长激素微针”项目上市销售后,揽微医学将享有该项目年销售收入的一定比例分成,有效期 10 年。
五、对公司的影响
微针透皮递送技术作为新型给药方式有效降低传统长期皮下注射给患者带来的恐针及疼痛困扰,从而提高患者用药依从性和便捷性。公司通过产业基金中合安科对揽微医学进行投资,并与揽微医学就重组人生长激素微针剂型项目达成独家合作,是公司立足主营业务,围绕生长激素新型给药技术和产业化升级进行深入拓展和探索,在重组人生长激素微针透皮递送技术研发及产业化方向迈出了创新的一步,有利于提升公司主营产品的核心竞争力,符合公司聚焦主业的经营方针和发展战略。
中合安科本次对外投资,不会影响公司正常的生产经营活动,不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次对外投资属于基金的正常投资经营行为,受产业政策以及标的公司自身技术开发与市场拓展等因素的影响,可能存在投资回报未达预期的风险。中合安科将充分行使相关权利,充分做好投后管理工作,有效降低投资风险。
2、公司委托揽微医学研究开发重组人生长激素微针临床前研究项目,由于医药行业研发周期长、风险较大的特点,该研究开发项目、研发进度存在不确定性,研发结果存在未达到预期目标的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《上海揽微医学科技有限公司增资协议》;
2、《技术开发(委托)合同》。
特此公告。
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 董事会
2022 年 01 月 04 日