证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告号:2021-048
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本着“聚焦主业、激发活力”的原则，为充分调动公司全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司（以下简称“余良卿药业”）管理层及核心骨干的工作积极性，维护余良卿药业的长期稳定发展，进一步建立、健全长效激励机制，公司拟转让余良卿药业31.72%股权（对应注册资本人民币 1,903 万元）用于股权激励。本次股权激励的对象由余良卿药业的执行董事、高级管理人员、其他核心员工构成，上述激励对象将通过安庆卿鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卿鸿投资”）、安庆卿众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卿众投资”）、安庆卿喆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卿喆投资”）（以下合称“余良卿员工持股平台”）（上述合伙企业名称均为暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）间接持有余良卿药业股权，余良卿药业的执行董事、总经理严新文先生除通过上述余良卿员工持股平台间接持有余良卿药业股权外，还将直接持有余良卿药业股权。
本次股权转让暨激励事项完成后，公司持有余良卿药业的股权比例由 100%
变更为 68.28%，余良卿药业仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
激励事项完成后，余良卿药业股权结构如下所示：
序号 股东名称 对应注册资本（万元） 股权比例（%）
1 安徽安科生物工程（集团）股份 4,097 68.28
有限公司
2 安庆卿鸿股权投资合伙企业（有 678 11.30
限合伙）
3 安庆卿众股权投资合伙企业（有 513 8.55
限合伙）
4 安庆卿喆股权投资合伙企业（有 372 6.20
限合伙）
5 严新文 340 5.67
合计 6,000 100.00
鉴于严新文先生为公司过去十二个月内的高级管理人员，且为本次激励对象卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司与卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资及严新文
先生构成关联关系，本次股权转让暨激励构成关联交易。公司于 2021 年 7 月 12
日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。该关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
该关联交易事项亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在公司直接或间接向高级管理人员提供借款的情形。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽安科余良卿药业有限公司
注册地址：安徽省安庆市开发区迎宾路 333 号
成立时间：1995 年 10 月 23 日
注册资本：6,000 万
法定代表人：严新文
经营范围：橡胶膏剂、膏药、软膏剂、酊剂、合剂（口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂，贴剂、口服溶液剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏剂型生产、加工及销售；一类：6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6806 口腔科手术器械，6864 医用卫生材料及敷料经营；汽车运输（限本企业产品）、医药技术及进料加工服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；食品、酒类、饮料和精制茶、花草茶、消毒用品、日用化学品（不含危化品）、文化体育用品的研发、生产、加工、销售（含网上销售）；中成药、中药饮片、医疗器械、西药、保健食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日前，公司持有余良卿药业 100%股权，余良卿药业为公司
的全资子公司。
（三）财务情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，余良卿药业最近一年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31日
资产总额 38,029.05
负债总额 16,522.42
归属于母公司股东的所有者权益 21,506.63
项目 2020 年度
营业收入 45,705.50
营业利润 4,668.66
归属于母公司股东的净利润 3,951.84
扣除非经营性损益的归母净利润 2,971.82
三、本次股权激励计划的基本情况
（一）激励股权的来源
由公司将其持有的余良卿药业 31.72%股权（对应注册资本 1,903 万元）转让
给严新文先生及余良卿员工持股平台（卿喆投资、卿鸿投资、卿众投资），公司转让的上述余良卿药业股权将作为本次激励股权的来源。
（二）激励对象范围
本次股权激励计划涉及激励对象共计 120 人，余良卿员工持股平台的员工为
余良卿药业的执行董事、高级管理人员以及其他核心员工。
（三）认购资金来源
参与本次股权激励计划的员工的认购资金来源为自筹资金，均采用货币方式出资。
（四）认购价格
鉴于本次股权转让系基于对余良卿药业执行董事、高级管理人员、核心员工进行股权激励而实施，故根据余良卿药业最近一期经审计的每 1 元注册资本对应
的净资产（2020 年度经审计每 1 元注册资本对应净资产为 3.58 元）及中水致远
资产评估有限公司出具的《评估报告》【中水致远评报字[2021]第 020330 号】（每1 元注册资本对应净资产的评估值为 4.72 元），并结合余良卿药业的业务经营情况、约定的业绩考核指标及对应的激励股权回购安排等因素，确定本次员工股权激励计划的认购价格（即本次股权转让价格）定为 3.66 元/每 1 元注册资本。
（五）股权激励计划考核指标要求及回购安排
基于激励与约束机制的有效结合、有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合的原则，公司对本次股权激励设置考核指标，并根据业绩考核指标的实现情况决定是否实施回购。本次股权激励考核指标以余良卿药业 2020 年度扣除非经营性损益后的归母净利润（以下简称“扣非归母净利润”） 2,971.82
万元为基础，余良卿药业 2021 年度、2022 年度、2023 年度相对 2020 年度扣非
归母净利润增长率分别达到 10%、20%、35%，具体金额如下：
年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
扣除非经营性损益后的
归母净利润（万元） 3,269.01 3,566.19 4,011.96
注：上述考核指标均为未扣除股份支付费用前的扣非归母净利润。该股份支付费用是指余良卿药业本次激励计划产生的股份支付费用，该费用将在管理费用中列支。
若余良卿药业在 2021 年至 2023 年期间存在未完成上述业绩考核指标的情
形，则当年度公司有权对已转让的 1,903 万元注册资本对应的股权按照下述规定比例进行回购：
年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
股权回购比例 30% 30% 40%
如余良卿药业完成 2021 年至 2023 年各年度的业绩考核指标要求，则激励对
象所持激励股权解除对应的回购安排。各年度业绩指标完成情况不影响其他年度的业绩指标。
在需要实施股权回购时，回购价格按照本次股权转让价格与该考核年度余良卿药业经审计的净资产值孰低的原则确定。每一考核年度结束后的次年 6 月前，由公司聘请的审计机构对余良卿药业进行审计，确定余良卿药业是否完成业绩考核指标。如余良卿药业未能完成该考核年度的业绩考核指标，则公司有权在审计报告出具之日起 1 个月内要求激励对象配合完成股权回购的相关事项。
（六）持股方式及股权分配
各激励对象采用直接持股及间接持股方式参与本次股权激励。其中：（1）余良卿药业执行董事、总经理严新文先生直接持有余良卿药业股权 5.67%（对应余良卿药业注册资本 340 万元）；（2）卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资为余良卿员工持股平台，合计持有余良卿药业股权 26.05%（对应余良卿药业注册资本 1,563万元）。
1、严新文先生
严新文先生作为本次激励对象，除通过余良卿员工持股平台间接持有余良卿药业股权外，还直接持有余良卿药业股权 5.67%。以直接持股参与本次股权激励的股权分配情况如下：
激励对象（直 职务 拟认购股权 对应注册资本 成交金额（万
接持有） 比例（%） （万元） 元）
严新文 余良卿药业执行 5.67 340 1,244.40
董事、总经理
合计 5.67 340 1,244.40
2、卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资
卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资的执行事务合伙人为余良卿药业执行董事、总经理严新文先生，有限合伙人为此次参与股权激励的余良卿药业高级管理人员以及其他核心员工。余良卿员工持股平台各激励对象的分配情况如下：
（1） 卿鸿投资平台各激励对象及分配情况
序号 激励对象 职务 拟认购股权 对应注册资 成交金额（万
比例（%） 本（万元） 元）
1 严新文 余良卿药业执 0.33 20 73.20
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