证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号：2023-057
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，公司拟使用自有资金人民币10,315,648.50元受让宋礼华先生、宋礼名先生、原春宁女士、范清林先生、宋社吾先生、姚建平先生、盛海先生、严新文先生、汪永斌先生（上述统称“转让方”，下同）合计持有的安徽鑫华坤生物工程有限公司（以下简称“鑫华坤公司”）11.32%的股权。截至目前，公司与转让方尚未签署协议。待本次交易完成后，公司持有鑫华坤公司股权将由49.85%变更为61.16%。
宋礼华先生、宋礼名先生、汪永斌先生为公司董事，姚建平先生、盛海先生为公司高级管理人员，宋社吾先生为公司过去十二个月内董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述人员与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事已对本次关联交易进行事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
身份证号码：34010419xxxxxxxx74
关联关系：宋礼华先生作为公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，宋礼华先生为公司关联自然人。
2、姓名：宋礼名
身份证号码：11010819xxxxxxxx13
关联关系：宋礼名先生作为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，宋礼名先生为公司关联自然人。
3、姓名：汪永斌
身份证号码：34012219xxxxxxxx11
关联关系：汪永斌先生作为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，汪永斌先生为公司关联自然人。
4、姓名：姚建平
身份证号码：34011119xxxxxxxx53
关联关系：姚建平先生作为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，姚建平先生为公司关联自然人。
5、姓名：盛海
身份证号码：34021119xxxxxxxx19
关联关系：盛海先生作为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，盛海先生为公司关联自然人。
6、姓名：宋社吾
身份证号码：34010419xxxxxxxx72
关联关系：宋社吾先生作为公司十二个月内的董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，宋社吾先生为公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：安徽鑫华坤生物工程有限公司
2、统一社会信用代码：9134010009567738XA
3、注册资本：7723.9385万元人民币
5、法定代表人：王荣海
6、注册地址：安徽省合肥市高新区海关路9号安科生物A座601室
7、经营范围：自行研制的生物制品、医药及其原料、生化制品（除危险品）的出口（国家法律法规禁止出口的除外）；与公司科研相关的原辅材料、机械设备，仪表仪器与零部件的进口（国家法律法规禁止进口的除外）；药物、试剂诊断、生物技术和生化工程的原料（除危险品）及产品的研发、技术转让、服务；药品、一、二类医疗器械的生产与销售；化妆品、护肤品、日用产品、文化用品、电子产品的销售；卫生用品、消毒用品销售（含互联网销售、除危险品）；保健食品零售（含互联网零售）；保健用品零售（含互联网零售）；预包装食品批发兼零售（含互联网零售）；酒、饮料及茶叶零售（含互联网销售）；日用产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次交易前标的公司股权结构
股东名称 出资数额(元) 股权比例
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 38,500,000 49.85%
宋礼华 3,337,883 4.32%
宋礼名 529,823 0.69%
原春宁 1,006,663 1.30%
范清林 688,770 0.89%
宋社吾 847,716 1.10%
盛海 741,752 0.96%
姚建平 635,787 0.82%
严新文 529,823 0.69%
汪永斌 423,858 0.55%
安徽省创业投资有限公司 5,171,950 6.70%
合肥市天使投资基金有限公司 2,585,975 3.35%
合肥高新科技创业投资有限公司 2,585,975 3.35%
安徽省中安健康养老服务产业投资合伙企 15,515,850 20.09%
业（有限合伙）
合肥亿创股权投资合伙企业（有限合伙） 4,137,560 5.36%
9、主要财务数据
单位：万元
项目 2023年6月30日（经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 9,262.81 9,177.39
负债总额 297.06 508.58
净资产 8,965.75 8,668.81
项目 2023年1-6月（经审计） 2022年1-12月（经审计）
营业收入 706.01 1,771.01
净利润 296.94 1,553.20
鑫华坤公司2022年净利润为1,553.20万元，主要为鑫华坤公司2022年度收回了部分技术转让款1,012万元，冲回计提的坏账准备金额。
10、鑫华坤公司不属于失信被执行人，本次关联交易涉及的股权资产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字〔2023〕230Z3921号），截止至2023年6月30日，鑫华坤公司资产总额为9,262.81万元，所有者权益总额为8,965.75万元。根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字〔2023〕第020604号），于评估基准日2023年6月30日，鑫华坤公司资产基础法的评估值为9,101万元，对应每元注册资本的价格为1.18元；收益法的评估值为11,530万元，对应每元注册资本的价格为1.49元。
根据公司与转让方于2014年2月签署的《关于共同出资设立控股公司购买冻干重组人角质细胞生长因子-2产品的协议》约定，公司受让转让方所持有的鑫华坤公司全部股权时，交易价格以经具有证券从业资格的评估师事务所评估的公允价值为准，评估时将按照资产基础法为依据。因此，本次交易价格确定为1.18元/每元注册资本。
本次交易各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于优化控股子公司治理结构，提高运营决策效率。本次受让股权使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，
定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2023年初至披露日（不含本次交易）与上述关联方没有发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司受让控股子公司部分股权，有利于优化子公司治理结构，提高运营和决策效率，符合公司发展战略和实际经营需要，符合公司及全体股东利益。该关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意将该关联交易事项的议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
经核查，我们认为本次关联交易有利于优化子公司的治理结构，提高运营和决策效率，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在有失公允的情形，没有损害公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益，关联董事进行了回避表决，关联交易表决程序符合相关规定。全体独立董事同意公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2023 年 12 月 12 日
查看PDF原文
