证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号：2020-021
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于安徽安科余良卿药业有限公司受让控股子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为高效整合现有资源、优化公司治理结构，公司全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司（以下简称“安科余良卿”）拟以自有资金人民币55.2万元受让严新文先生持有的安徽余良卿健康产业有限公司（以下简称“健康公司”）6.8047%股权（对应认缴出资额138万元，实缴出资额55.2万元），同时，严新文先生认缴82.8万元出资额的义务转移至安科余良卿。本次交易完成后，安科余良卿持有健康公司100%股权，健康公司成为安科余良卿的全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，鉴于严新文先生为公司副总裁，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、姓名：严新文（“甲方”）
2、身份证号码：42010419xxxxxxxx37
3、住所地：四川省成都市金牛区同怡路33号
4、关联关系：严新文先生作为公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定，严新文先生为公司关联自然人。
三、安徽安科余良卿药业有限公司基本情况
1、公司名称：安徽安科余良卿药业有限公司（“乙方”）
2、统一社会信用代码：91340800151303607J
3、注册资本：2600万
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：严新文
6、注册地址：安徽省安庆市开发区迎宾路333号
7、经营范围：橡胶膏剂、膏药、软膏剂、酊剂、合剂（口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂，贴剂、口服溶液剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏剂型生产、加工及销售；一类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6806口腔科手术器械，6864医用卫生材料及敷料经营；汽车运输（限本企业产品）、医药技术及进料加工服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品、酒类、饮料和精制茶、花草茶、消毒用品、日用化学品（不含危化品）、文化体育用品的研发、生产、加工、销售（含网上销售）；中成药、中药饮片、西药、保健食品的销售。
8、关联关系：安科余良卿系公司全资子公司。
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为严新文先生持有的安徽余良卿健康产业有限公司6.8047%股权（对应认缴出资额138万元，实缴出资额55.2万元），该部分股权资产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司具体情况如下：
（一）基本信息
1、公司名称：安徽余良卿健康产业有限公司
2、统一社会信用代码：91340800MA2NH64H5G
3、注册资本：2028万元
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：严新文
6、注册地址：安徽省安庆市开发区迎宾路333号
7、成立日期：2017年4月7日
8、经营范围：食品、酒类、饮料和精制茶、花草茶、日用化学品（不含危化品）、文化体育用品的研发、生产、加工、销售（含网上销售）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；中成药、中药饮片、西药、保健食品、土特产、日用百货、消毒用品、洗地用品的销售；餐饮服务；混合型茶艺馆服务；图书报刊零售。
（二）历史沿革
健康公司系安科余良卿于2017年3月27日与安庆卿晟企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“安庆卿晟”）、合肥卿晠管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥卿晠”）、严新文先生等23名自然人共同出资设立，注册资本为2028万元，实缴资本811.2万元。具体内容详见公告《关于全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-016）。
2019年12月，公司全资子公司安科余良卿依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，以自有资金人民币356万元受让安庆卿晟、合肥卿晠及其他22名自然人股东合计持有的健康公司43.8856%股权。
（三）股权结构
截至本公告披露日前,健康公司股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 (万元) (万元) 持股比例(%) 出资方式
安徽安科余良卿药
1890 756 93.1953 现金
业有限公司
严新文 138 55.2 6.8047 现金
合计 2028 811.2 100
（四）主要财务数据
健康公司近两年主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
总资产 743.35 685.36
负债 0 31.63
净资产 743.35 653.73
项目 2018年度 2019年度
营业收入 0 10.72
营业利润 -82.59 -89.62
净利润 -82.59 -89.62
以上2018年度、2019年度的数据均已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审计。
五、交易定价政策和定价依据
本次交易定价以标的公司在 2019 年 11 月 30 日评估基准日的净资产评估结
果作为参考依据，由交易双方最终协商确认。根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽安科余良卿药业有限公司拟收购股权涉及的安徽余良卿健康产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020469
号），在评估基准日 2019 年 11 月 30 日持续经营前提下，安徽余良卿健康产业
有限公司总资产为 862.99 万元，总负债为 28.39 万元，净资产为 834.60 万元，
增值 79.35 万元，增值率 10.51%。
六、本次交易协议的主要内容
（一）转让价格及支付方式
1、甲方持有的目标股份对应的出资已到位（首期已缴款，章程约定的二期、三期款未缴，余款由乙方按章程承缴），甲方同意将其持有的目标股份以人民币55.2 万元的价格转让给乙方。
2、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款支付给甲方：
（1）协议生效后 5日内，乙方支付股权转让价款人民币55.2万元；
（2）甲方在收到股权转让款的15日内完成工商变更登记手续。
（二）税费负担
经甲、乙双方约定，本次股权转让所涉及的税费按如下方式处理：由乙方承担 。
（三）违约责任
1、乙方未能按期支付本协议标的的价款，或者甲方未能按期交割本协议标的，每逾期一日应按逾期部分金额的 1%，向对方支付违约金。
2、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
（四）协议生效
本协议由甲、乙双方签字盖章后，且经乙方有权机构履行必要审批程序后生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等事项，不影响公司独立性。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
八、交易目的和对上市公司的影响
健康公司成为安科余良卿全资子公司后，提高了公司以中医药为基础的健康产品业务资产的独立性，有利于进一步明晰公司组织架构，提升公司对健康公司的决策效率，降低管理成本，优化资源的有效配置，充分发挥协同发展效应，提高安科余良卿在中医药领域的核心竞争力。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
安科余良卿受让其控股子公司部分股权有利于加强公司内部治理结构，实现协同效应最大化，符合公司及全体股东利益，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意将该关联交易事项的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
（二）独立意见
经核查，我们认为本次关联交易有利于资源配置整合，提升经营决策效率，不存在有失公允的情形，没有损害投资者利益尤其是中小投资者利益，关联交易表决程序符合相关规定，我们同意公司关于安徽安科余良卿药业有限公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事项。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经安科生物董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。安科生物决策程序符合相关法律法规的要求。
2、本次交易定价以《评估报告》确认的评估结果作为参考依据，由交易双方最终协商确认，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于以上核查情况，国元证券对安科生物本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、国元证券股份有限公司的核查意见；
6、股权转让协议书。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2020 年 4 月 7 日
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