天海融合防务装备技术股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第四届董事会第三
十四次会议于 2020 年 4 月 27 日 10:00 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 701 室以现场
和通讯方式召开，会议通知于 2019 年 4 月 17 日以邮件方式送达。本次会议应参加董事 9 人，
实际参加董事 9 人。会议由公司董事长刘楠先生主持，公司监事、高管及管理人列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
独立董事方先丽女士、沈明宏先生、肖永平先生向董事会递交了《独立董事 2019 年度述
职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会进行述职。本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
2019 年度，公司严格执行年度经营计划，但受资金匮乏及市场环境影响，公司经营业绩出现亏损。公司的营业收入为 58,936.93 万元，同比减少 42.70%；归属于上市公司股东净利润-35,827.19 万元，同比增加 80.93%。本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。
董事王存对本议案投弃权票，经询问，王存董事未说明理由。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2019 年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。（公告编号：2020-031、2020-030）
五、审议通过了《2019 年度经审计财务报告》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信审字[2020] 第 1-02649 号的《天海融合防
务装备技术股份有限公司审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《<关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明>的议案》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信备字[2020] 第 1-00529 号的《天海融合防
务装备技术股份有限公司年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《2019 年度利润分配的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属母公司股东净利润-358,271,940.85 元，加上年初未分配利润
-1,413,503,451.18 元，截至 2019 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为-1,779,934,262.03 元。
公司年末资本公积金余额 1,162,589,091.58 元。
公司 2019 年度利润分配的方案为：不分配。公司 2019 年度不进行利润分配的方案是结
合公司 2019 年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
独立董事方先丽女士、沈明宏先生、肖永平先生同意本次不进行利润分配的方案，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
经审阅，独立董事方先丽女士、沈明宏先生同意公司 2019 年度内部控制自我评价报告。独立董事肖永平先生表示总体感觉公司内控制度尚需完善。
公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。
表决结果：6 票同意，2 票反对，1 票弃权。
董事吉春林对本议案投反对票，理由如下：“关于子公司的部分内容真实性存疑。”
董事王存对本议案投反对票，经询问，王存董事未说明理由。
独立董事肖永平对本议案投弃权票，理由如下：“总体感觉公司内控制度尚需完善。”
九、审议通过了《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字[2020]第 1-01586 号《天海融合防务装备技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。
董事吉春林对本议案投弃权票，理由如下：“未随会议通知收到《2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》，开董事会时才收到，时间仓促，无法做出判断。”
十、审议通过了《关于江苏大津重工有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》
大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字[2020]第 1-01763 号《天海融合防务装备技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，2 票弃权。
董事吉春林对本议案投弃权票，理由如下：“未随会议通知收到《关于大津重工有限公司2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》文件，开董事会时才收到，时间仓促，无法做出判断。”
董事王存对本议案投弃权票，经询问，王存董事未说明理由。
十一、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所为公司 2020 年的审计机构，聘期一年。
独立董事方先丽女士、沈明宏先生、肖永平先生同意继续聘大信会计师事务所有限公司为公司 2020 年度审计机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2020-033）
十二、审议通过了《关于授予公司管理层 2020 年度对外投资权限的议案》
依照《公司章程》，董事会同意授予公司管理层 2020 年度的对外投资审批权限：公司管理层可以批准单个项目投资额不超过 500 万人民币且在一个财务年度内累计投资金额不超过2,000 万人民币的对外投资项目审批权限。对外投资项目仅限于与公司主营业外相关的投资活动，金融类及理财类投资不在授权范围内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于 2020 年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 10 亿元综
合授信额度的议案》
经会议审议，同意公司2020年度向金融机构申请总额不超过人民币10亿元综合授信额度，期限一年。同时提请股东大会授权董事长在不超过人民币 10 亿元总融资额度的前提下，可根据与各金融机构的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并可将上述金融机构授信转授权给控股子公司或全资子公司，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。本议案将提交公司2019 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2020 年度公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 10 亿元综合授信额度的公告》。（公告编号：2020-034）
十四、审议通过了《关于 2020 年度公司拟向子（孙）公司提供不超过人民币 3 亿元担保
的议案》
经会议审议， 同意公司 2020 年度向子公司、孙公司银行融资提供总额不超过人民币 3
亿元的担保。同时提请股东大会授权董事长在不超过 3 亿元人民币总担保额度的前提下，可根据子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。
独立董事方先丽女士、沈明宏先生、肖永平先生认为，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意本次担保。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2020 年度公司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民币 3 亿元担保的公告》。（公告编号：2020-035）
十五、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易计划的议案》
公司在 2020 年度拟与相关关联方发生不超过人民币 500 万元的日常关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事长刘楠先生为本次交易的关联董事，回避表决。
本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2020 年度日常关联交易计划的公告》。（公告编号：2020-036）
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经会议审议，本次会计政策变更是根据财政部于 2019 年 9 月发布的《关于修订印发合并
财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、于 2017 年 7 月 5 日修订并发布的
《关于修订印发的通知》（财会[2017]22 号）进行的合理变更，符合国家相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，同意本次会计政策变更。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2020-037）
十七、审议通过了《关于<公司 2020 年第一季度报告>全文的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《 2020 年第一季度报告全文》。（公告编号：2020-040）
十八、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会议案》
公司定于 2020 年 5 月 18 日 14:30 在上海市莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼培训厅召开 2019
年年度股东大会。股权登记日为 2020 年 5 月 11 日，现场登记时间为 2020 年 5 月 15 日上午
9:00—16:30。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站及《证券时报》、《上海证券报》上的《天海融合防务装备技术股份有限公司召开 2019 年年度股东大会通知》。（公告编号：2020-038）
十九、备查文件
1.第四届董事会第三
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