证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2014-059
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于收购天津智海船务有限公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易的资金来源为自有资金。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额属于董事会的讨论范围之内，无需通过股东大会审议。
一、交易概述
1、公司拟与长春市汇锋汽车齿轮股份有限公司（以下简称“长春汇锋”）签署关于天津
智海船务有限公司(以下简称“天津智海”)的《股权转让协议》，公司拟受让长春市汇锋汽车
齿轮股份有限公司所持有的天津智海19%的股权（以下简称“本次交易”）。经双方协商，本
次交易以2014年5月31日为交易基准日，依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]
沪第0460号《长春市汇锋汽车齿轮股份有限公司拟转让天津智海船务有限公司19%股权所涉
及的天津智海船务有限公司股东全部权益价值评估报告》评估后的净资产价值，作为本次交易
基准。
经审计，本次交易金额为2765.887万元。交易完成后，本公司持有天津智海19%的股权，
长春汇锋持有天津智海54.53%的股权，自然人张一弛持有26.47%的股权。天津智海为公司的
参股公司。
2、公司于2014年6月30日召开了第三届董事会第六次会议，全体董事出席，会议以9
票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于收购天津智海船务有限公司股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
公司名称：长春市汇锋汽车齿轮股份有限公司
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证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2014-059
住所：朝阳区育民路888号
法定代表人：张远
注册资本：壹亿叁仟叁佰肆拾陆万叁仟捌佰肆拾柒元整
实收资本：壹亿叁仟叁佰肆拾陆万叁仟捌佰肆拾柒元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：生产、加工、装配、销售汽车零部件、技术研发（排放污染物许可证有效期限
至2010-11-30止），经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所须的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
2、交易对方与公司及公司前十名股东关系情况
本次交易中，交易对方长春市汇锋汽车齿轮股份有限公司未持有本公司股票，与本公司前
十名股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为天津智海19%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、 冻结等司法措施。
（1）、天津智海基本情况如下：
名 称：天津智海船务有限公司
住 所：天津市滨海新区塘沽新北路4668号创新创业园内23-B号商务楼2005A号
法定代表人：张远
注册资本：陆仟捌佰万人民币
实收资本：陆仟捌佰万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：船舶租赁；船舶技术咨询服务；货运代理；海洋石油钻井及采油作业技术咨询
及服务；海洋石油设备的设计；船舶清晰、清舱；劳务服务；天津水域普通货船运输；国内沿
海普通货船机务、海务关联；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其他船舶
管理服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。
（2）、天津智海股权控制情况
截止目前，天津智海股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长春市汇锋汽车齿轮股份有限公司 5,000 73.53%
2 张一弛 1,800 26.47%
合计 6,800 100%
2、标的资产评估及审计情况
经上海银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2014]沪第0460号）显示，截
至2014年5月31日，天津智海总资产额为人民币20,617.17万元，总负债额为人民币6,059.87万元，
净资产额为人民币14,557.30万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告信会
师报字[2014]第151065号显示，天津智海2014年1-5月，营业收入为3,460.61万元，营业利润为
1,627.84万元，净利润为1,112.81万元。
四、交易的定价政策和定价依据
经上海银信资产评估有限公司（银信评报字[2014]沪第0460号）评估，截至2014年5月
31日，天津智海净资产额为人民币14,557.30万元。以天津智海经评估的净资产额为基础，经
转让方和受让方协商同意，公司拟出资2765.887万元，受让天津智海19%的股权。
交易完成后，本公司持有天津智海19%的股权，长春汇锋持有天津智海54.53%的股权，自
然人张一弛持有26.47%的股权。
五、拟签定的交易协议的主要内容
1、股权转让
转让长春汇锋向受让方上海佳豪转让其所持有的天津智海19%的股权。上述股权转让完
成后，上海佳豪持有天津智海19%的股权，长春汇锋持有天津智海54.53%的股权，自然人张
一弛持有26.47%的股权。
2、股权转让价款
根据上海银信资产评估有限公司于2014年6月26日出具的《银信评报字[2014]沪第0460
号》，天津智海在基准日的账面净资产值为14557.3万元（人民币壹亿肆仟伍佰伍拾柒万叁仟
元整），双方同意以14557.3万元×19%=2765.887万元此作为本次股权转让款。
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