天海融合防务装备技术股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、交易概述
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有参股公司山焦天海有限公司（以下简称“山焦天海”）45%的股权。为提高资产运营效率，优化公司资产结构，公司拟将持有的山焦天海 5%股权转让给天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院（以下简称“山焦研究院”），交易对价为人民币 5,030,267.49 元。本次交易完成后，公司仍持有山焦天海 40%股权。
本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
二、交易对方的基本情况
公司名称：天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院
统一社会信用代码：52120316MJ0512777L
类型：民办非企业单位
法定代表人：武俊红
开办资金：9 万元人民币
证书有效期：2022 年 04 月 26 日 至 2026 年 04 月 25 日
地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 2-2205
宗旨：供应链相关理论研究；研究成果转化；物联网的技术开发、技术咨询；供应链管理服务；国内外交流与合作；企业咨询服务。
股权结构：民办非企业单位不适用。
关联关系：山焦研究院与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经公司查询，山焦研究院不属于失信被执行人。
最近一年的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 5.81 万元，净资产 5.08 万元，
2022 年度，实现收入合计 9.56 万元，净资产变动额 5.08 万元。
三、交易标的基本情况
1、概况
公司名称：山焦天海有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：田浩
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2021 年 12 月 14 日
营业期限：2014 年 09 月 10 日至 2071 年 12 月 13 日
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室(天津东疆商务
秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 5289 号)
经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；五金产品批发；电子产品销售；针纺织品销售；日用百货销售；供应链管理服务；国内贸易代理；电力电子元器件销售；农副产品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；企业管理咨询；企业管理；品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；船舶改装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：公司的参股公司，公司持有其 45%股份，公司财务总监张晓燕担任其董事。
2、股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴资本（万元）
1 天海融合防务装备技术股份有限公司 45% 4500
2 中城统筹（天津）集团有限公司 40% 4000
3 山西省焦化行业协会 5% 500
4 天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院 5% 500
5 南京美信物流有限公司 5% 500
3、主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 21,671 14,245
负债总额 11,417 3,639
净资产 10,254 10,605
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 35,140 73,922
利润总额 185 808
净利润 139 605
经营活动产生的现金流量净额 -443 -9,410
4、定价依据
根据双方协商，本次标的公司股权转让价格按 2022 年度经审计报告中净资产价格确定。
2022 年 12 月 31 日，标的公司净资产金额为 106,053,497.26 元人民币。以 2022 年 12 月 31
日净资产为基础，调整未分配利润分配后净资产为 100,605,349.73，本次出售的标的公司 5%股权对应净资产价格为 5,030,267.49 元人民币。
5、经查询，截至本公告披露日，山焦天海不属于失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方
出让方：天海融合防务装备技术股份有限公司
受让方：天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院
（二）主要条款
1、股权转让
（1）出让方同意将其合法持有的山焦天海有限公司 5%股权向受让方转让，受让方同意受让上述股权。
（2）出让方向受让方转让的上述股权，包括该等股份下所享有的所有权利以及权益。
2、股权转让价格及价款的支付方式
出让方同意以 5,030,267.49 元的价格将其所持有的山焦天海有限公司 5%股权转让给受让
方，受让方同意按本协议约定以上述价格受让该等股权。
受让方同意自本协议生效之日起七个工作日内向出让方支付人民币 5,030,267.49 元（大写：人民币伍佰零叁万零贰佰陆拾柒元肆角玖分）作为股权转让价款。
3、出让方向受让方声明和保证
（1）出让方自愿转让上述股权，并已经取得了签订本协议和完成本协议项下交易的合法权利及所有必要的许可和授权。
（2）出让方承诺其合法拥有本协议项下所有转让的标的公司股权，出让方有完全、合法的处分权，且在上述股权上未设定任何包括但不限于抵押、质押、留置和其他任何第三人可能主张的权利，无代持，亦不存在任何司法查封、冻结。
（3）受让方按照本协议第二条第二款的约定向出让方支付股权转让款的前提下；出让方
承诺积极配合受让方在 2023 年 12 月 31 日前办理完成相关的股东名册变更登记及工商变更手
续。
4、受让方向出让方的声明和保证
（1）受让方拥有订立本协议并履行本协议项下的权利和义务的合法权利。
（2）受让方承诺有足够的资金能力履行本协议，并保证能够按照本协议的约定支付转让价款。
5、违约责任
（1）任何一方由于政府行为等不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
（2）本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。由于任何一方的违约，致使本协议不能履行时或不能完全履行、或履行合同不符合约定时，违约方应赔偿由此给守约方造成的损失，包括但不限于本协议履行后，守约方可以获得的利益。
（3）如受让方未按本协议约定支付股权转让款的，应当向出让方承担违约责任，违约金以应付未付的股权转让款为计算基数，按同期人民银行一年期贷款基准利率 2 倍计算，从股权转让交易价款应支付之日起至实际支付完成之日止。受让方承担违约责任后，出让方有权要求受让方继续履行本协议。
（4）如出让方未按本协议约定协助受让方完成相应股权转让、股东名册变更及工商注册变更登记的，应当向受让方承担违约责任，违约金以全部股权转让款为计算基数，按同期人民银行一年期贷款基准利率 2 倍计算，从应当完成股权转让、股东名册变更及工商注册变更登记之日起至实际办理完成之日止。出让方承担违约责任后，受让方有权要求出让方继续履行本协议。
（5）如果一方违约导致另一方通过诉讼实现权益的，守约方支出的诉讼费、保全费、保全担保费、执行费等由违约方承担。
6、生效条款及其他
（1）本协议经出让、受让双方签字盖章后生效。
（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，公司将持有山焦天海 40%股权，公司财务总监张晓燕担任其董事，不排除与山焦天海产生关联交易的可能。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
为聚焦公司主业发展，优化整体业务发展布局，实现资源集中，本次交易上市公司转让参股公司 5%股权，有利于进一步优化资产和业务结构，优化资源配置，推进重点业务板块发展，提升经营质量，符合公司战略规划。
（二）对公司的影响
本次转让标的公司的股权符合公司的发展战略和经营需要，不会对公司的正常经营业务造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、董事会意见
经会议审议，同意将公司持有的山焦天海有限公司（以下简称“山焦天海”）5%股权转让给天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院，交易对价为人民币 5,030,267.49 元。同时，授权公司总经理及其授权人士负责办理与本次出售股权相关的所有后续事项，并签署与本次出
售股权相关的所有文件。本次交易完成后，公司仍持有山焦天海 40%的股份。
八、独立董事意见
经核查，公司本次出售参股公司部分股权有利于进一步优化资产和业务结构，优化资源配置，推进重点业务板块发展，提升经营质量，符合公
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