证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-035
汉威科技集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）拟与任红军、肖锋、巩超、郭义共同投资设立北京威拓私募基金管理有限公司（以下简称“北京威拓”，企业名称暂定，以工商登记机关最终核准登记的名称为准），并签署《股东合作协议书》。公司拟作为北京威拓的股东之一，使用自有资金认缴出资 800.00 万元，认缴出资比例为 40.00%。北京威拓未来主要作为汉威科技发起设立的包括传感器产业基金等合伙企业的管理人。北京威拓尚未在工商行政管理部门登记设立，尚未被中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。
2、北京威拓的股东任红军、肖锋系公司关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关文件制度的规定，上述事宜已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，其中关联董事任红军回避了表决，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、本次交易关联方基本情况
1、任红军先生，1967 年出生，中国国籍，EMBA，高级工程师，公司控股股东、实际控制人，现任公司第五届董事会董事长，系公司关联自然人。经查询，
任红军先生不是失信被执行人。
2、肖锋先生，1982 年出生，中国国籍，大学本科学历，现任公司副总经理、第五届董事会秘书，系公司关联自然人。经查询，肖锋先生不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式和资金来源
本次公司以货币 800.00 万元认缴北京威拓 40.00%股权，资金来源为自有资
金。
2、投资标的基本情况
公司名称：北京威拓私募基金管理有限公司（暂定名，最终以工商核准为准）
合资期限：除股东投资协议约定的提前终止或延期外，自领取营业执照之日起长期经营。
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,000.00 万元人民币
注册地址：北京市
拟定法定代表人：郭义
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(以市场监督管理局核定为准，经营范围需标明“私募证券投资基金管理服务”或“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务”等体现受托管理私募基金特点的字样，在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴金额（万元） 占比（%）
汉威科技集团股份有限公司 800.00 40.00%
任红军 400.00 20.00%
肖锋 560.00 28.00%
巩超 200.00 10.00%
郭义 40.00 2.00%
合计 2000.00 100.00%
本次共同设立北京威拓，各出资方均以自有资金出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订交易协议的主要内容
1、组织架构
投资标的由股东会、执行董事、监事、经营管理层、各专业部门组成。
（1）股东会对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策的组织。股东按其所持有股权的份额享有权利，承担义务；除法律、法规规定的情形外，股东任何一方未征得其他股东同意不得退股，不得将持有的公司股权对外出资，或抵押、质押、赠与、转让、托管公司股权等；经其他股东同意可以转让股权，原有股东享有优先权，具体通知股东，股东同意的程序和规定以《公司法》为准；各方签订投资协议后，应遵守投资协议的约定，按照各方实缴出资比例决议决策与公司相关的事项。
（2）北京威拓不设董事会，设执行董事一人。
（3）北京威拓不设监事会，设监事一人。
（4）北京威拓执行董事负责组建经营管理层，总经理一人，财务总监一人，总经理由执行董事聘任或者解聘，财务总监由总经理提名，执行董事决定聘任或解聘。
2、权利与义务
（1）股东会为公司最高权利机关，对公司的发展、经营有最终的决策权。
（2）执行董事对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
（3）总经理全权负责公司业务经营、行政人力、工商财务、各项资源、市
场开发、业务洽谈、现场实施等方面的工作。
（4）财务总监在执行董事和总经理领导下，总管公司会计、报表、预算工作。负责制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算或成本标准。制定和管理税收政策方案及程序。建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系，以及核算和财务管理的规章制度。组织公司有关部门开展经济活动分析，组织编制公司财务计划、成本计划、努力降低成本、增收节支、提高效益等方面的工作。
3、违约责任
股东一方违反协议任何条款均应视为该方在本协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给公司或守约方造成损失的，则违约方应向公司或守约方赔偿直接损失。
4、生效条件及时间
本协议经各方签字盖章后生效，协议签署尚需公司股东大会审议批准。
六、交易的目的、存在风险和对公司的影响
1、交易的目的
本次对外投资设立北京威拓，旨在未来作为汉威科技发起设立的包括传感器产业基金等合伙企业的管理人，深化公司与政府产业引导基金及社会资本的投资合作，重点围绕汉威科技传感器产业链上下游进行投资，聚焦智能传感器等新兴产业，助力公司更好寻找业内具有良好发展潜质的企业进行投资，紧抓传感器、物联网领域快速发展机遇，夯实行业龙头地位。
本次投资事项符合公司发展战略和投资方向，有助于加快公司发展战略的实施，有助于公司的产业链布局，进一步完善公司的产业生态圈，提升公司核心竞争力。
本次对外投资暨关联交易的资金来源为自有资金，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
北京威拓能否被中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人尚存在不
确定性。此外，北京威拓未来经营情况存在一定的不确定性，可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次共同投资设立北京威拓，各出资方均以自有资金出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响；未来随着双方业务协同发展，将对公司本年度及以后年度的经营业绩产生积极影响。
七、本年年初至披露日与关联自然人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与本次交易关联自然人发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司已将本次议案内容提交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事基于独立判断的立场，对本次议案发表如下意见：
1、事前认可意见
经认真核查，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项旨在结合公司自身产业背景优势，发挥政策优势、资源优势和产业导向作用，更好围绕公司以传感器为核心的物联网产业生态圈开展战略布局，有助于公司长期发展战略的实现，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合相关法律法规、规范性文件的相关规定。独立董事一致同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易控制与交易制度》的规定。本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项旨在结合公司自身产业背景优势，充分发挥政策优势、资源优势和产业导向作用，更好围绕公司以传感器为核心的物联网产业生态圈开展战略布局，
有助于公司长期发展战略的实现，符合公司及全体股东的利益，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
九、董事会审议情况
公司于 2022 年 6 月 9 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，因董事任红军属于该交易事项的关联董事，回避了对该议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
十、监事会意见
公司于 2022 年 6 月 9 日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为，公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项有利于围绕公司主营业务开展战略布局，为公司创造更大价值，符合公司长远利益。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关规定的要求。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。
综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事项无异议。
十二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立
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