证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-008
汉威科技集团股份有限公司
关于对外投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 9 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-007）。为了便于投资者进一步了解相关信息，公司现就上述公告中“三、对外投资合同的主要内容”的有关事项补充说明如下：
三、对外投资合同的主要内容
合同主体：
甲方：黄伟军（以下或称“实际控制人”）
乙方：新立科技股份有限公司（以下简称“新立股份”或“控股股东”）
丙方：汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“投资方”）
丁方：新立汽车电子（台州）有限公司（以下简称“台州新立”或“目标公司”）
1、定价依据及增资金额
经独立机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及国信信扬律师事务所调研，并出具的《立信会计师事务所关于新立科技股份有限公司汽车电子类业务尽职调查报告》、《国信信扬律师事务所关于新立汽车电子（台州）有限公司的尽职调查报告》，最终经各方协商，汉威科技以自有资金向新立电子增资 5,000 万元，本次增资完成后，汉威科技占新立电子增资后注册资本的 18.16%。
2、本次交易完成后,新立电子的股权结构如下:
序号 股东名称 出资比例
1 新立科技股份有限公司 81.84%
2 汉威科技集团股份有限公司 18.16%
合 计 100%
3、增资款支付
汉威科技在投资协议签署之日起 10 个工作日内向新立电子账户支付首期增
资款 2,000 万元；在投资协议中关于第二期增资款先决条件全部满足或豁免之日起 10 个工作日内，汉威科技向新立电子账户支付第二期增资款 3,000 万元。汉威科技缴付全部增资款后由新立电子聘请的验资机构予以审验并出具验资报告。
4、回购和业绩承诺
4.1 如果发生以下任何事项，则投资方有权要求实际控制人、控股股东共同
连带地回购投资方所持有的目标公司全部股权或部分股权：
（1）目标公司未能在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上市或按照投资方认
可的条件被战略收购；
（2）由于法律变化或其他原因，目标公司无法取得或维持其必需的经营许可，或业务经营模式受到重大限制，对目标公司经营造成实质性不利影响；
（3）实际控制人、控股股东因股权变动或其他原因失去对公司的控制权；
（4）目标公司在任一会计年度期间无法提供经有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的年度审计报告；
（5）控股股东或实际控制人存在其他重大违约或重大违法违规行为给目标公司合格上市构成实质障碍的。
回购价格为投资方实际支付的初始投资本金（若在回购时投资方已转让其持有的部分目标公司股权，则初始投资本金应按比例折减）加上按年化收益率8%（自投资方缴款之日起算至回购价款支付之日止）计算的资金占用成本再减去投资方已获得的投资分红收益，与根据回购日（即投资方向目标公司书面提出要求行使回购权利的当天）目标公司审计报表投资方所持股权对应之净资产孰高计算。投资款分期支付的，每期投资款应分别计算回购价格。
如果投资方根据本条款提出回购要求，实际控制人、控股股东应当共同连带地在投资方提出回购要求的 90 日内分期支付执行完毕前述回购价格所需要的回购资金。
如果实际控制人未能按照前述的约定完成股权回购价款的支付，每逾期一日，应当向投资方支付逾期未付金额的万分之五作为违约金滞纳金。
4.2 实际控制人、控股股东共同连带对新立电子业绩的承诺及回购和补偿责
任：
承诺业绩指标 2022 年 12 2023 年 12月 2024 年 12 月
月 31 日 31 日 31 日
年销售收入（万元） 19,373 41,056 51,900
累计收入（万元） 19,373 60,429 112,329
扣非净利润（万元） 688 2,584 4,235
累计扣非净利润（万元） 688 3,272 7,507
新立电子 2023 年、2024 年销售收入统算累计销售业绩低于承诺指标但高于
70%的，不触发回购；低于 70%则触发回购，汉威科技可选择要求实际控制人、控股股东全部或部分回购股权，回购股权部分按照 8%年化收益收取资金占用成本；
2024 年统算三年扣非净利润低于累计承诺指标 70%的，汉威科技可选择实
际控制人、控股股东全部或部分回购股权，回购股权部分按照 8%年化收益收取资金占用成本；
新立电子 2024 年统算三年累计完成额（以销售收入或扣非净利润孰低为计
算标准），低于承诺指标但高于承诺指标 70%的，汉威科技可选择实际控制人、控股股东现金补偿或股权补偿差额部分，如选择现金补偿的，现金补偿金额=投资金额*（1-实际完成额/承诺完成额），如选择股权补偿的，股权补偿数量=现金补偿金额/N，N=本次增资每股作价×（实际完成额/承诺完成额）；不低于累计承诺指标 80%的，不触发本款规定，实际控制人、控股股东无需进行现金补偿或股权补偿。
5、关于经营管理权的约定
本次增资后，新立电子改组董事会，董事会由 5 名董事组成，汉威科技委派1 名董事；新立电子的总经理由控股股东新立科技委派，财务总监由汉威科技委派。
6、合同违约及其责任
投资协议签署后，各方应全面、适当地履行协议，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此产生的全部损失。
如果目标公司未按本协议约定办理本次增资的工商变更登记手续的，每逾期一日，目标公司应当按照投资方增资款的万分之五向投资方支付违约金。投
资方同时有权要求目标公司继续履行本协议。
如果目标公司逾期 5 个工作日仍未办理完毕相应的工商变更登记等手续的，
投资方有权以书面通知的形式解除本协议。目标公司应当在该通知送达之日起 5个工作日内向投资方指定账户退还增资款并按照增资款的 20%向投资方支付违约金。
控股股东对目标公司本协议下违约责任承担连带责任。
如投资方未能按照本协议规定支付其增资款的，每逾期一日，投资方应当按照逾期未付金额的万分之五向目标公司支付违约金。目标公司同时有权要求投资方继续履行本协议。
如果投资方逾期十五个工作日仍未支付其增资款的，目标公司有权以书面通知的形式解除本协议中与投资方的权利义务关系。投资方应当在该通知送达之日起 5 个工作日内按照其增资款的 20%向目标公司支付违约金。
7、生效条件和生效时间
协议自各方签字或者授权代表签字、盖章后生效。
8、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或不能完全履行本协议的义务的，但应采取一切必要救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生之日起十五日内，向其他方提交不能履行或不能完全履行本协议义务以及需要延期履行理由的报告。
9、协议的变更、解除
本协议的任何修改、变更应当经本协议各方协商一致，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
如遇下列情况本协议可以解除：
（1）经本协议各方当事人协商一致解除。
（2）任何一方发生违约行为并在 30 天内不予更正的，守约方有权单方解
除本协议。
（3）因不可抗力，致本协议无法继续履行。
如协议第二期增资款的先决条件未能在协议约定的时间内满足或取得投资
方豁免的，投资方有权解除本协议，届时目标公司返还投资方已支付的首期增资款及按照年化收益率 8%（单利）计算的利息，具体计算公式如下：
返还款项=投资方支付的首期增资款*（1+T*N）
其中，T 为利率 8%，N 等于投资方首期增资款支付之日至投资方书面通知解
除本协议之日的日历天数除以 365。
控股股东、实际控制人对于前述款项返还承担连带责任。
经各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。
除上述补充说明外，公司本次对外投资的具体内容请见公司于 2022 年 2 月
9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-007）。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月十日
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