证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-007
汉威科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）为进一步拓展汽车电子空气类传感器业务，丰富公司产业生态圈、提升公司综合竞争
力，有效促进公司长期战略目标的实现，于 2022 年 2 月 9 日与新立汽车电子（台
州）有限公司（以下简称“新立电子”）在台州市签署了《新立汽车电子（台州）有限公司的增资协议》，以自有资金向新立电子增资 5,000 万元，本次增资完成后，公司占新立电子增资后注册资本的 18.16%。
2、新立电子母公司新立科技股份有限公司（以下简称“新立科技”）以传统汽车内饰件及模具起家，深耕汽车行业二十余年，具有深厚的技术积累和成熟的销售渠道，主要客户涵盖了目前国内的主流汽车厂商，包括长城、蔚来、理想、比亚迪、小鹏、上汽、沃尔沃、吉利、一汽、东风、通用、丰田、广汽、长安、江淮、奇瑞、威马、观致、法雷奥、空调国际、三电、松芝、协众等品牌，已发展成为行业领先企业，目前汽车电子空气类业务在手订单饱满，未来会紧抓新能源汽车大发展的时代机遇，成为国内汽车电子空气类产品领域标杆企业。
3、新立科技具有汽车主机厂渠道配套优势，汉威科技具有汽车电子空气类传感器技术、产业链优势，为更好发挥各自优势，新立科技将汽车电子业务注入新立电子，汉威科技将投资款注入新立电子；新立电子将成为集汽车电子空气类产品研发、生产、销售的综合性独立运营公司。
4、2022 年 2 月 9 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于以自有资金增资新立汽车电子（台州）有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度的规定，本次
对外投资在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式和资金来源
本次投资公司以货币 5,000 万元取得新立电子新增的 18.16%股权，资金来
源为自有资金。
2、投资标的基本情况
公司名称：新立汽车电子（台州）有限公司
统一社会信用代码：91331003MA2HGLLP9Q
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄伟军
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2020 年 6 月 2 日
住所：浙江省台州市黄岩区澄江街道新江路 128 号
经营范围：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；模具制造；汽车零部件研发；金属制品研发；摩托车零部件研发；家用电器研发；机械设备研发；软件开发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；工业设计服务；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；工程塑料及合成树脂销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
3、新立科技简介
新立科技成立于 2000 年 9 月，是一家集汽车内外饰、汽车电子零部件研发、
生产、销售和汽车注塑模具设计、制造、销售于一体的民营股份制企业。新立科技现有员工 900 余名，各种专业研发技术人员 200 余名，总部及研发基地设立于具有“模具之乡”之称的台州市黄岩区，并在天津、济南、上海、太仓、保定、长兴等地拥有多个生产、研发全资子公司。新立科技具备规范化管理，通过了
IATF16949 质量管理体系、安全生产标准化三级企业、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。截至 2020 年底，新立科技被授权各项
专利合计 104 项；另有 14 项专利已受理未授权，其中 8 项发明专利进入实质性
审核，2 项发明专利处于已公示状态。新立科技荣获“国家级高新技术企业”、“浙江省科技型中小企业”、“中国汽车制造装备创新联盟会员单位”、“省级高新研究院”、“省级专利示范企业”等称号。
4、行业情况
汽车电子空气类产品主要包含二氧化碳检测、粉尘检测、AQS、负离子发生器、香氛等产品。在汽车消费升级、智能化以及人们追求更加舒适健康车内环境等背景下，燃油车及新能源车都存在改善车内空气品质的需求，且空气类电子产品占整车成本比例不大，各大汽车厂商为了突出自身产品亮点，促使汽车电子空气类传感器配套车型亦由中高端车型向更广阔的车型范围延伸，多重因素驱动汽车电子空气类产品市场需求旺盛，增速迅猛。
5、标的公司最近一年一期的财务情况
标的公司新立电子为本次投资新设公司，当前没有发生实际运营业务。汉威科技成功投资后，新立科技将汽车电子类业务及资产注入新立电子，新立电子将成为集汽车电子空气类产品研发、生产、销售的综合性独立运营公司。
6、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，新立电子不是失信被执行人。
三、对外投资合同的主要内容
1、定价依据及增资金额
经独立机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及国信信扬律师事务所调研，并出具的《立信会计师事务所关于新立科技股份有限公司汽车电子类业务尽职调查报告》、《国信信扬律师事务所关于新立汽车电子（台州）有限公司的尽职调查报告》，最终经各方协商，汉威科技以自有资金向新立电子增资 5,000 万元，本次增资完成后，汉威科技占新立电子增资后注册资本的 18.16%。
2、本次交易完成后,新立电子的股权结构如下:
序号 股东名称 出资比例
1 新立科技股份有限公司 81.84%
2 汉威科技集团股份有限公司 18.16%
合 计 100%
3、增资款支付
汉威科技在投资协议签署之日起 10 个工作日内向新立电子账户支付首期增
资款 2,000 万元；在投资协议中关于第二期增资款先决条件全部满足或豁免之日起 10 个工作日内，汉威科技向新立电子账户支付第二期增资款 3,000 万元。汉威科技缴付全部增资款后由新立电子聘请的验资机构予以审验并出具验资报告。
4、业绩承诺
新立电子 2022 年至 2024 年三年业绩承诺如下：
承诺业绩指标 2022 年 12 2023 年 12月 2024 年 12 月
月 31 日 31 日 31 日
年销售收入（万元） 19,373 41,056 51,900
累计收入（万元） 19,373 60,429 112,329
扣非净利润（万元） 688 2,584 4,235
累计扣非净利润（万元） 688 3,272 7,507
根据上述业绩承诺指标，各方协商确定了相应的业绩补偿条款及股权回购措施。
5、关于经营管理权的约定
本次增资后，新立电子改组董事会，董事会由 5 名董事组成，汉威科技委派1 名董事；新立电子的总经理由控股股东新立科技委派，财务总监由汉威科技委派。
6、合同违约及其责任
投资协议签署后，各方应全面、适当地履行协议，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此产生的全部损失。
7、生效条件和生效时间
协议自各方签字或者授权代表签字、盖章后生效。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）本次投资符合公司未来战略发展规划，有助于公司打开空气类传感器应用的新行业赛道，进一步完善公司气体传感器产业链。
当前，在人们追求更加舒适健康车内环境等背景下，附加在驾驶之上更加舒适的车内环境将会使汽车变成一个更加舒适的移动生活空间，在人们生活中扮演更为重要的角色。新立电子致力于打造舒适、健康、环保、智能的车内三立方米空气质量改善方案，这些方案目前广泛应用于燃油车以及新能源车的健康座舱系统中，能够不断满足人们对汽车电子的消费升级需求。空气类汽车电子作为传感器应用的重要领域，是公司物联网生态圈战略布局的重要方向，面向消费端的车载空气电子类产品销量具有很好的增长空间，未来具有较好的发展前景。
（2）新立电子质地优良、具有良好的发展前景，与公司合作能够实现优势互补。
一方面，新立电子控股股东新立科技在汽车行业深耕多年，较早布局了汽车电子类业务且目前在手订单饱满，企业技术过硬、销售渠道畅通、市场稳定，管理层稳定且具有多年行业经验及沉淀，目前已经步入快速发展阶段。已获得了国内外众多车企的项目定点，如长城、蔚来、空调国际、理想、吉利、南方英特、东风、法雷奥、广汽丰田、小鹏等主流品牌。2022-2027 年定点产品总数量约 3,411
余万个，其中 PM2.5 总数达到 1,277 余万个，负离子 740 余万个，香氛系统 1,278
余万个，AQS 系统 116 余万个，且定点已经陆续转化成订单，开始向车企交付（项目定点不等同于订单，敬请广大投资者注意相关风险）。
另一方面，双方合作能够实现优势互补。新立科技在汽车行业完备的供应商车规认证资质和成熟的销售渠道有助于公司更高效地进入汽车电子领域，能够为公司传感器在汽车电子方面应用拓宽市场渠道。汉威科技作为国内传感器行业领先企业，从传感器芯片设计、敏感材料制备、制造工艺以及后端封测技术等都掌握自主知识产权。本次投资完成后，汉威科技旗下传感器公司将作为新立电子汽车电子空气类产品供应商，能够为双方在汽车电子领域发展提供核心传感器器件及技术支撑。本次合作有助于双方更好地发挥业务协同效应，实现优势互补，进一步增强在汽车电子领域的综合竞争力。
2、存在的风险
经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响；本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化。未来随着双方业务协同发展，将对公司本年度及以后年度的经营业绩产生积极影响。
五、备查文件
1、《新立汽车电子（台州）有限公司的增资协议》；
2、《新立汽车电子（台州）有限公司的增资协议》之补充协议；
3、深圳证券交易所要求的其
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