证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2021-030
汉威科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）为进一步丰富公司产业生态圈、提升公司综合竞争力，有效促进公司长期发展战略目
标的实现，于 2021 年 3 月 30 日与天津市迅尔仪表科技有限公司（以下简称“天
津迅尔”）签署了增资协议，以自有资金向天津迅尔增资 2,000 万元，其中 116.67万元计入天津迅尔注册资本，剩余 1,883.33 万元计入天津迅尔资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司占天津迅尔增资后注册资本的 10%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度的规定，本次对外投资不属于重大投资事项，在公司董事长审批权限范围内，无需经公司董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：天津市迅尔仪表科技有限公司
统一社会信用代码：91120104789385824Y
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李红锁
注册资本：壹仟零伍拾万元人民币
成立日期：2006 年 7 月 21 日
营业期限：2006 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 20 日
住所：天津市南开区延安路 6 号-6
经营范围：仪表、电子信息、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；五金、交电、仪器仪表、机械设备（小轿车除外），电子产品、办公设备、计算机及外围设备、计算机软硬件、网络设备批发兼零售；工业自动化仪器仪表及测量控制设备维修、安装；计量器具制造（按制造计量器具许可证经营）；计量检测技术服务；工业自动控制系统装置制造，燃气用具制造；计算机软硬件，物联网设备及其系统软件的技术开发、技术咨询；工程技术咨询；企业管理咨询；从事国家法律法规允许的进出口业务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前,天津迅尔的股份结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李红锁 388.50 37.00%
2 天津英思盟企业管理咨询中心(有限合伙) 168.00 16.00%
3 杨永刚 157.50 15.00%
4 许书凡 105.00 10.00%
5 陈阳 105.00 10.00%
6 蒲诚 63.00 6.00%
7 邓彦斌 42.00 4.00%
8 刘昱 21.00 2.00%
合 计 1,050.00 100%
2、标的公司简介
天津迅尔成立于 2006 年，总部坐落于天津市区，专业从事工业自动化仪表，
特别是流量仪表的研发、生产、销售和服务。目前拥有员工 200 余人，其中研发
人员 30 余人，拥有商标 2 个、专利权 64 项（其中发明专利 1 项）、软件著作权
22 项，年产销流量仪表整机 30,000 余台套，配套有 EMC 测试、环境测试等实验
室。天津迅尔在行业内率先通过质量、环境、职业安全卫生管理三大体系认证，是国家级高新技术企业、天津市“科技小巨人”企业、“天津市企业技术中心”、中国仪器仪表学会理事单位，中国科学技术协会第九次全国代表大会代表单位，
天津迅尔主营产品为气体涡轮流量计、气体腰轮流量计、涡街流量计、液体涡轮流量计、电磁流量（热量）计、新型电磁水表等共计六大系列工业流量计；智能电表、水表、热量表、燃气表等四大系列民用计量仪表。同时，面向燃气贸易结算计量、集中供热、城市智慧水务及水资源管理等领域提供专业的系统解决方案。经过十余年的发展，形成了以天津为总部营销，以东北（大连）、西北（克拉玛依）、西南（成都）、华南（深圳）、为大区管理的国内销售服务体系，以韩国、马来西亚、印度、土耳其、英国、波兰、俄罗斯、智利等国家签约的品牌代理商为主的国际销售服务体系。天津迅尔产品质量稳定，在北方流量仪表生产企业中天津迅尔在企业规模和技术优势上处于领先位置。
3、行业情况
随着国内仪表行业国产化进程的推进，流量仪表行业目前处于快速增长期。伴随着国内建设计量型社会的发展趋势，民用流量表市场需求增长旺盛，行业平均以每年 10%左右的平均增速稳定发展。
4、标的公司最近两年的主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 15,814.72 11,899.95
负债总额 6,917.97 5,291.11
所有者权益总额 8,896.76 6,608.83
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,002.59 10,705.79
利润总额 2,306.46 2,205.93
净利润 1,935.16 1,850.09
注：2019 年度财务数据已经审计，2020 年度财务数据未经审计。
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，天津迅尔不是失信被执行人。
三、对外投资合同的主要内容
1、合同的主要条款
（1）定价依据及增资金额
审计编号：CAC 津审字[2020]1752 号）和 2020 年实际经营情况及未来的盈利预期等作为本次增资的定价依据。公司以货币资金 2,000 万元（大写：贰仟万元整），认购天津迅尔新增加的注册资本，其中 116.67 万元计入实收资本，其余 1,883.33万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，公司持有天津迅尔 10%的股权。
（2）本次交易完成后,天津迅尔的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李红锁 388.50 33.30%
2 天津英思盟企业管理咨询中心(有限合伙) 168.00 14.40%
3 杨永刚 157.50 13.50%
4 汉威科技集团股份有限公司 116.67 10.00%
5 许书凡 105.00 9.00%
6 陈阳 105.00 9.00%
7 蒲诚 63.00 5.40%
8 邓彦斌 42.00 3.60%
9 刘昱 21.00 1.80%
合 计 1,166.67 100%
（3）增资款支付
公司自协议签署日起 7 个工作日内，向天津迅尔缴付第一期增资款，即人民
币 500 万元；自本次增资涉及的工商变更登记完成后 7 个工作日内，向天津迅尔缴付第二期增资款，人民币 1,500 万元。公司缴付全部增资款后由天津迅尔聘请的验资机构予以审验并出具验资报告，天津迅尔据此签发出资证明书给汉威科技。
（4）业绩承诺
2020 年至 2022 年三年天津迅尔累计完成净利润不低于 5,627 万元。前述所
称净利润均以经审计确认的扣除非经常性损益前后孰低值为准。
如天津迅尔在 2020 年至 2022 年三年累计净利润低于 5,627 万元，则天津迅
尔原股东按照相应的计算方法，向汉威科技进行现金补偿。
如天津迅尔原股东未能按照协议约定支付现金补偿款的，汉威科技有权要求天津迅尔原股东以股权补偿的方式完成补偿。
如天津迅尔在 2020 年至 2022 年三年累计实现的净利润不足 4,502 万元，或
者经营发生其他重大不利变化，汉威科技有权要求天津迅尔原股东按照相应的价格部分或全部回购汉威科技持有的天津迅尔股权。
（5）关于经营管理权的约定
本次增资后，天津迅尔改组董事会，成员为 5 名，其中由汉威科技委派 1 名。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
（1）天津迅尔质地优良、具有良好的发展前景。一方面，天津迅尔在流量计行业深耕多年，企业技术过硬、市场稳定，管理层稳定且具有多年行业经验及沉淀，目前已经步入营收过亿的企业发展阶段，未来前景可期。另一方面，天津迅尔地处天津，天津本地具有流量仪表的产业历史基础，天津大学等各大高校在流量仪表行业具备产学研优势，能够输出大量技术科研人才，行业底蕴深厚。
（2）符合公司未来战略发展规划，有助于提升公司智慧城
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