300002 深市 神州泰岳

证券代码：300002        证券简称：神州泰岳        公告编号：2021-029
                    北京神州泰岳软件股份有限公司

        关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）于2021年4月19日召开了第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：

    一、关于本次向特定对象发行股票的基本情况

  公司于2020年6月1日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第六次会议，2020年6月17日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等议案。

  2020年7月10日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》等议案。

  公司于2020年8月14日收到深交所出具的《关于受理北京神州泰岳软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕523号）。

  公司于2020年9月2日收到深交所出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020172号）、于2020年10月30日收到深交所出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020284号），公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究，并按要求进行了说明和回复。

  2020年9月18日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。

  2021年2月3日，公司向深交所申请中止审核向特定对象发行股票申请文件，因参股公司北京创董创新实业有限公司（以下简称“创董创新”）具有房地产开发资质，公司间接持有创董创新15.00%的股权，公司拟转让持有的创董创新的全部股权。拟待完成前述股权转让事项后，继续推进本次向特定对象发行股票的相关工作。2021年2月4日，公司收到深交所同意中止审核的回复。

  2021年4月6日，创董创新完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续。2021年4月12日，公司向深交所提交申请恢复审核本次向特定对象发行股票的申请文件，继续推进本次向特定对象发行股票事宜。同日，公司收到深交所同意恢复审核的回复。

  2021年4月13日，公司收到深交所出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕020098号）。
    二、关于终止本次向特定对象发行股票事项并申请撤回申请文件的原因

  综合考虑资本市场环境的变化，并结合公司实际情况、发展规划、自身融资需求等因素，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。

    三、关于终止本次向特定对象发行股票事项并申请撤回申请文件对公司的影响

  公司终止本次向特定对象发行股票事项并申请撤回相关申请文件系综合考虑资本市场环境的变化，并结合公司实际情况、发展规划、自身融资需求等因素做出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

    四、关于终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的审议程序


  1、董事会审议情况

  公司于2021年4月19日召开了第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并向深交所申请撤回相关申请文件。公司本次向特定对象发行股票相关事项已经由公司2020年第二次临时股东大会授权董事会全权办理，公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件的议案无需提交股东大会审议。

  2、监事会审议情况

  公司于2021年4月19日召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，监事会同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并向深交所申请撤回相关申请文件。

  3、独立董事意见

  公司全体独立董事对前述事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司决定终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是综合考虑资本市场环境的变化，并结合公司实际情况、发展规划、自身融资需求等因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。董事会关于公司终止向特定对象发行股票并撤回申请文件事项的审议和表决程序，符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定。同意公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
    五、备查文件

  1、第七届董事会第四十四次会议决议；

  2、第七届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见；
  4、独立董事关于第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                        北京神州泰岳软件股份有限公司
                                                    董事会

2021年4月19日