证券代码：300002 证券简称：神州泰岳
北京神州泰岳软件股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十七次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会的注册批复。
2、公司本次非公开发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后公司总股本的 4.99%，超过部分的认购为无效认购。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
5、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行计划募集资金总额不超过 102,379.85 万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 物联网产品生产基地项目 36,205.66 30,453.63
2 新款游戏开发及运营建设项目 29,792.72 10,620.00
3 5G 技术研发项目 15,397.25 10,210.25
4 研发中心建设项目 38,683.97 21,095.97
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 150,079.60 102,379.85
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会的注册批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明...... 1
重要提示...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行的概况 ...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 17
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况 ...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ...... 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 39
六、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 39
七、本次股票发行相关的风险说明 ...... 39
第四节 公司利润分配情况 ...... 43
一、公司利润分配政策的制定情况 ...... 43
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 45
三、公司近三年未分配利润使用情况 ...... 46
四、未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 51
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 51
释义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
普通词语
公司、本公司、上市
公司、发行人、神州 指 北京神州泰岳软件股份有限公司
泰岳
本预案 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
预案（修订稿）
本次非公开发行股票/
本次非公开发行/本次 指 本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
发行
董事会 指 北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
监事会 指 北京神州泰岳软件股份有限公司监事会
股东大会 指 北京神州泰岳软件股份有限公司股东大会
《 公 司 2020 年 度 至
2022年度股东分红回 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年度至 2022 年度股
报规划》、股东分红 东分红回报规划》
回报规划
《公司章程》 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
专业术语
Internet of Things
查看PDF原文
