证券代码：300002 证券简称：神州泰岳
北京神州泰岳软件股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等要求编制。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后公司总股本的 4.99%，超过部分的认购为无效认购。
5、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行计划募集资金总额不超过 102,379.85 万元。扣除发行费用后的
募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 物联网产品生产基地项目 36,205.66 30,453.63
2 新款游戏开发及运营建设项目 29,792.72 10,620.00
3 5G 技术研发项目 15,397.25 10,210.25
4 研发中心建设项目 38,683.97 21,095.97
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 150,079.60 102,379.85
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声 明......2
重要提 示......3
目录......6
释义......7
第一节 本 次非公开发 行股票方案概要 ......9
一 、公司基本情况......9
二 、本次非公开发行的 背景和目的......9
三 、发行对象及其与本 公司的关系......13
四 、本次非公开发行的 概况......13
五 、本次非公开发行是 否构成关联交 易......16
六 、本次发行是否导致 公司控制权发 生变化......16
七 、本次非公开发行方 案已取得有关 主管部门批准 情况以及尚 需呈报批准程序......17
第二节 董 事会关于本 次募集资金使用的 可行性分析......18
一 、本次募集资金使用 计划......18
二 、本次募集资金投资 项目情况......18
三 、募集资金投资项目 对公司财务状 况和经营管理 的影响......37
第三节 董 事会关于本 次发行对公司影响 的讨论与分 析......38
一 、本次发行后公司资 产与业务整合 计划，公司章 程、股东结 构、高管人员结构、 业务结构
的 变动情况......38
二 、本次发行后公司财 务状况、盈利 能力及现金流 量的变动情 况......39
三 、公司与控股股东及 其关联人之间 的业务关系、 管理关系、 关联交易及同业竞争 等变化情
况......39
四 、本次发行完成后， 公司是否存在 资金、资产被 控股股东及其关联 人占用的情形 ，或为控
股 股东及其关联人提供 担保的情形......40
五 、本次发行完成后， 公司是否符合 上市条件......40
六 、本次发行对公司负 债结构的影响......40
七 、本次股票发行相关 的风险说明......40
第四节 公 司利润分配 情况......44
一 、公司利润分配政策 的制定情况......44
二 、最近三年利润分配 及现金分红情 况......46
三 、公司近三年未分配 利润使用情况......47
四 、未来三年（2020-2022年） 股东分红回报 规划......47
第五节 与 本次发行相 关的董事会声明及 承诺事项......52
一 、董事会关于除本次 发行外未来十 二个月内是否 有其他股权 融资计划的声明......52
二 、本次发行摊薄即期 回报的有关事 项......52
释义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
普通词语
公司 、本公司 、上市
公司 、发行人 、 神州 指 北京神州泰岳软件股份有限公司
泰岳
本预案 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
预案
本次非公开发行股票/
本次非公开发行/本次 指 本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
发行
董事会 指 北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
监事会 指 北京神州泰岳软件股份有限公司监事会
股东大会 指 北京神州泰岳软件股份有限公司股东大会
《 公 司 2020 年 度 至
2022年度股东 分红回 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司 2020 年度至 2022 年度股
报规 划》、股 东分红 东分红回报规划》
回报规划
《公司章程》 指 《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市
查看PDF原文
