证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2023-017
中国广核电力股份有限公司
关于公司与中国广核集团有限公司签署《2024 年至 2026 年
金融服务框架协议》暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2023年3月15日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《2024年至2026年金融服务框架协议》，协议有效期自2024年1月1日至2026年12月31日。中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本公司及本公司的子公司）向本公司及本公司的子公司（以下简称“本集团”）提供金融服务，主要包括但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。
2. 中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，中广核集团为本公司的关联人，订立《2024年至2026年金融服务框架协议》（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
3.本公司于2023年3月15日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于审议续签中国广核电力股份有限公司金融服务框架协议及相应年度交易金额上限的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生及施兵先生已按规定回避表决，该议案获其余6名非关联董事全票表决通过。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易尚须获得本公司2022年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.中广核
企业名称：中国广核集团有限公司
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大
厦南楼 33 楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨长利
注册资本：1,487,337 万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001694XX
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。
（二）历史沿革及主要财务数据
历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40
多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。
截至2022年12月31日，中广核注册资本计人民币1,487,337万元，国务院国有资产监督管理委员会、广东恒健投资控股有限公司、全国社会保障基金理事会持股比例分别为81%、10%、9%。
主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A，主要经营指标保持两位数增长，资产负债率稳步下降，满足国资委管控要求。截至2021年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过6,850万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2021年12月31日，中广核的总资产约为8,479.82亿元，净资产约为1,480.03亿元；2021年实现营业总收入约为1,213.99亿元、利润总额约为238.84亿元、净利润约为192.40亿元（已经审计）。
截至2022年9月30日，中广核的总资产约为8,816.40亿元，净资产约为1,535.16亿元；2022年前三季度实现营业总收入约为969.73亿元、利润总额约为205.12亿元、净利润约为168.25亿元（未经审计）。
（三）关联关系
中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（四）其他情况
中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，中广核不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中广核下属金融服务提供方向本集团提供金融服务，主要包括但不限于吸收
存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）交易双方
甲方：中国广核集团有限公司
乙方：中国广核电力股份有限公司
（二）服务范围
中广核下属金融服务提供方向本集团提供金融服务，主要包括但不限于吸收存款、发放贷款、委托贷款、综合常年财务顾问服务、专项财务顾问服务、结算服务、保险服务、融资租赁业务等金融服务。
（三）交易限额
《2024年至2026年金融服务框架协议》下2024年、2025年及2026年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：
建议年度上限
上限类别 （人民币亿元）
2024年 2025年 2026年
(i)就结算、委托贷款及其他金
融服务支付予中广核集团的服 0.10 0.10 0.10
务费用
(ii)本集团向中广核集团存入
存款的最高每日存款及利息收 365.00 390.00 445.00
入结余
(iii)中广核集团提供予本集 400.00 430.00 450.00
团的贷款的最高每日结余
（四）定价政策
下列指导性定价政策按如下顺序适用于本次交易项下拟进行的服务的定价：
1.政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导性费用标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。
及政府指导价，但本公司将继续密切跟踪相关政府定价及政府指导价的更新情况，并于日后采用任何适用政府定价及政府指导价（若有）；
2.市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。
目前于《2024年至2026年金融服务框架协议》项下各类服务的定价均参考，且不逊于四大商业银行提供同类服务的相关利率或费用水平；
3.协议价格：在合理成本的基础上加上一定的合理利润而确定的价格。
除上述指导性定价政策外，经本公司和中广核公平磋商，根据《2024年至2026年金融服务框架协议》规定，各项金融服务需按以下定价原则提供：
1.本集团存放在中广核下属金融服务提供方的存款的利率将不低于(i)中广核其他子公司的同期同类存款利率；(ii)四大商业银行向本集团提供的同期同类存款利率。
2.中广核集团通过中广核下属金融服务提供方向本集团提供贷款及中广核下属金融服务提供方向本集团提供贷款的利率将按照以下条件确定：(i)正常商业条款且不需要以本集团的资产作为贷款担保；(ii)不逊于独立商业银行或金融机构向本集团提供的可比的贷款利率；(iii)不逊于中广核集团通过中广核下属金融服务提供方向中广核其他子公司提供的可比的贷款利率。
3.结算、委托贷款及其它金融服务的服务费用将不高于(i)独立商业银行或金融机构收取的费用；(ii)中广核下属金融服务提供方向中广核其它子公司提供类似服务所收取的费用。
经考虑本集团相关子公司与中广核下属金融服务提供方就金融服务建立的业务关系及合作，董事（包括独立董事）认为，2024年至2026年金融服务框架协议以及上文所载建议年度上限是在本集团日常及一般业务过程中按正常商业条
款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
（五）协议有效期
《2024 年至2026 年金融服务框架协议》的有效期为2024 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日。
（六）风险防控
本公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》及关联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任划分及决策机构，确保持续关联交易乃根据其各自框架协议进行并严格遵守有关定价政策。我们将至少每季度对持续关联交易进行一次评估。
具体而言，相关内部控制措施如下：
(1)本集团已落实相关措施及指导方针，不时监控整体存款及委托贷款安排，本集团也实施相关程序，全面评估中广核下属金融服务提供方的资本运作及承担的风险，并定期检讨中广核下属金融服务提供方的服务。本集团聘请了独立第三方审计机构对中广核集团的中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
截至 2022 年 12 月 31 日的经营资质、业务及风险状况，以及本公司为有效防范、
及时控制和化解存贷款业务的资金风险，维护资金安全而制定的风险处置预案进行评估。评估认为财务公司有合法有效的经营资质，未发现财务公司内控制度存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，本集团与财务公司发生的关联交易及存贷款业务风险可控；本公司关于在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案满足业务开展需要和风险控制要求，不存在重大不合理情况。
(2)中广核集团已向本集团提供（其中包括）以下承诺，确保本集团在财务公司的存款安全和定价合理：
1)财务公司将随时以不逊于(a)向中广核集团所提供的同类金融服务的条款；（b）中国的四大商业银行或其他独立金融机构向本集团提供的同类金融服务的条款，向本集团提供金融服务；本公司每月向中国的四大商业银行就同类型同规模的存款服务进行询价，用以确保财务公司向本公司提供存款服务定价符合《2024 年至 2026 年金融服务框架协议》条款的约定；
2）财务公司将采纳良好的公司管治结构及健全的内部控制制度，确保其风险监控指标及主要监管指标（如资本负债比率、银行间借贷比率及流动资金比率）符合中国银监会及其他适用法律及法规的规定；
3)中广核集团将采取一切必要行动，使财务公司保持财务健康及根
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