证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2024-045
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于公司收购控股子公司剩余股东股权暨重大资产重组 部分标的公司/募投项目实施主体股权结构发生变化的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式收购北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“国联之芯”）持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）5.3971%股权（对应注册资本为人民币 700.4874 万元，以下简称“标的股权”）。
公司与国联之芯于 2024 年 7 月 26 日签署了《河北中瓷电子科技股份有限公司
与北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）关于北京国联万众半导体科技有限公司之股权转让协议》。国联万众为公司前次重大资产重组的标的公司之一，且为配套募集资金投资项目“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”及“碳化硅高压功率模块关键技术研发项目”的实施主体。本次交易完成后，国联万众将成为公司的全资子公司。
2、本次交易涉及的《关于公司收购控股子公司剩余股东股权的议案》已经
公司 2024 年 7 月 26 日第二届董事会第二十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过。本次交易属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需要提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）
3、地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
4、出资额：1,581 万元人民币
5、经营范围：企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、 截至本公告日，国联之芯的出资人结构如下所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘相伍 374.00 23.6559%
2 安国雨 225.00 14.2315%
3 李少鹏 186.00 11.7647%
4 廖龙忠 164.00 10.3732%
5 吕鑫 144.00 9.1082%
6 杨志虎 144.00 9.1082%
7 王永维 140.00 8.8552%
8 李波 124.00 7.8431%
9 刘育青 80.00 5.0601%
7、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。国联之芯不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、 交易标的概况
（1）名称：北京国联万众半导体科技有限公司
（2）法定代表人：崔玉兴
（3）地址：北京市顺义区文良街 15 号院
（4）注册资本：12,978.8345 万元人民币
（5）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术检测（不含认证、认可）；产品设计；集成电路、半导体分立器件、光电子器件、通信系统设备、通信终端设备、电力电子元器件制造、销售；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；企业管理；投资管理、投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 河北中瓷电子科技股份有限公司 12,278.3471 94.6029%
2 北京国联之芯企业管理中心（有 700.4874 5.3971%
限合伙）
（7）最近一年及最近一期主要财务指标：
单位：人民币元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 810,660,328.16 829,825,050.22
负债总额 510,747,829.89 535,438,069.70
净资产 299,912,498.27 294,386,980.52
营业收入 195,226,729.27 37,199,838.95
净利润 19,367,427.77 -6,483,858.64
注：前述主要财务指标已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（8）标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为。国联万众不是失信被执行人。
四、交易标的评估及定价情况
公司委托银信资产评估有限公司就拟收购股权所涉及的国联万众股东全部
权益价值进行了资产评估，评估基准日为 2023 年 7 月 31 日，评估方法为评估方
法为资产基础法、收益法。经评估，国联万众 2023 年 7 月 31 日股东全部权益价
值为 47,682.54 万元，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生对评估结论产生重大影响的事项。
前述评估结果已经中国电子科技集团有限公司备案。
五、交易协议主要内容
甲方（受让方）：河北中瓷电子科技股份有限公司
乙方（转让方）：北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）
1、 交易对价及其支付：
（1）根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第 A00382 号
《评估报告》，以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，标的公司净资产评估值为
47,682.54 万元。前述评估结果业经中国电子科技集团有限公司备案。
双方同意，标的股权的本次交易对价参考前述经备案的资产评估报告中载明的评估值，由双方友好协商确定。经协商，本次交易对价共计为人民币 2,573.4744万元（大写：人民币贰仟伍佰柒拾叁万肆仟柒佰肆拾肆元，含税）。
（2）双方同意，交易对价分三期进行支付，其中，第一期交易对价支付为固定数额，第二期、第三期交易对价支付为浮动数额、依据标的公司的业绩实现情况相应调整。具体支付安排如下：
1）第一期转让价款
在本协议生效且甲方公告本次交易方案后 15 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 40%，即人民币 1029.3898 万元整（大写：人民币壹仟零贰拾玖万叁仟捌佰玖拾捌元）。
2）第二期转让价款
在标的公司 2024 年度财务数据情况经符合《中华人民共和国证券法》规定的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）出具专项审计意见且甲
方在 2024 年度报告中披露后 15 个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易对价，支付款项依据标的公司业绩实现情况确定且最高不高于交易对价的 30%（以下简称“第二期转让价款峰值”）。
双方同意，标的公司在 2024 年-2025 年期间（以下简称“特定期间”）各
年度承诺的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺扣非前净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺扣非后净利润”，与“承诺扣非前净利润”合称为“承诺净利润”）如下：
项目 2024 年度 2025 年度
承诺扣非前净利润（万元） 1,867.80 3,470.76
承诺扣非后净利润（万元） 1,274.72 2,877.68
注：承诺扣非后净利润=承诺扣非前净利润-扣除税收因素影响后的其他收益
双方同意，经合格审计机构出具专项审计意见后，如果标的公司 2024 年度实现扣非前净利润（即甲方将在特定期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实现扣非前净利润”）小于 2024 年度承诺扣非前净利润或 2024 年度实现扣非后净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，与“实现扣非前净利润”合称为“实现净利润”）小于 2024 年度承诺扣非后净利润，相应在第二期转让价款峰值基础上确定最终支付款项。
实现净利润以标的公司所相应期间对应实现的合并报表中归属于母公司所有者的实现净利润数/实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除甲方重大资产重组配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；（3）除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
具体计算公式如下：
第二期最终支付款项=第二期转让价款峰值×（2024 年度标的公司实现净利
润÷2024 年度标的公司承诺净利润）。
其中，
①第二期最终支付款项尾数不足一元的，按一元计算；第二期最终支付款项金额小于 0 时，按
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