证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 上市地：深圳证券交易所
河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
相关方 名称
中国电子科技集团公司第十三研究所
数字之光智慧科技集团有限公司
北京智芯互联半导体科技有限公司
发行股份购买资产交易对方 中电科投资控股有限公司
北京首都科技发展集团有限公司
北京顺义科技创新集团有限公司
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺将及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构声明...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、标的资产评估作价情况...... 17
三、发行股份购买资产具体方案...... 18
四、募集配套资金具体方案...... 22
五、业绩承诺和补偿安排...... 24
六、本次交易的性质...... 50
七、本次交易对上市公司的影响...... 51
八、本次交易需履行的决策程序及批准程序...... 53
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 53
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 66
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 66
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 66
十三、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性
...... 72
十四、本次交易完成后对标的资产的整合计划、整合风险及解决措施...... 73
十五、对标的公司剩余股权的安排或计划...... 76
十六、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持股比例
免于发出要约...... 76
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 77
十八、信息披露查阅...... 77
重大风险提示 ...... 78
一、与本次交易相关的风险...... 78
二、与标的资产相关的风险...... 80
三、其他风险...... 84
第一章 本次交易概况 ...... 86
一、本次交易的背景和目的...... 86
二、本次交易需履行的决策程序及批准程序...... 88
三、本次交易方案概述...... 88
四、标的资产评估作价情况...... 92
五、发行股份购买资产具体方案...... 93
六、募集配套资金具体方案...... 97
七、业绩承诺和补偿安排...... 99
八、本次交易的性质...... 124
九、本次交易对上市公司的影响...... 126
十、对标的公司剩余股权的安排或计划...... 128
十一、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持股比例
免于发出要约...... 128
第二章 上市公司基本情况 ...... 130
一、基本信息...... 130
二、公司设立及历次股本变动情况...... 130
三、股本结构及前十大股东情况...... 139
四、控股股东及实际控制人情况...... 139
五、最近三十六个月内控制权变动情况...... 141
六、最近三年主营业务发展情况...... 141
七、主要财务数据及财务指标...... 144
八、最近三年重大资产重组情况...... 145
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明...... 145
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 145
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 145
第三章 交易对方基本情况 ...... 146
一、发行股份购买资产交易对方...... 146
二、募集配套资金交易对方...... 192
三、其他事项说明...... 192
第四章 标的资产基本情况 ...... 195
一、博威公司 73.00%股权...... 195
二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债...... 261
三、国联万众 94.6029%股权...... 302
第五章 发行股份情况 ...... 348
一、发行股份购买资产情况...... 348
二、募集配套资金情况...... 351
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 373
第六章 标的资产评估情况 ...... 375
一、标的资产评估总体情况...... 375
二、本次评估采用的评估方法介绍...... 376
三、博威公司评估情况...... 383
四、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估情况...... 416
五、国联万众评估情况...... 439
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 471
七、独立董事独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的意见...... 516
第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 517
一、发行股份购买资产协议...... 517
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 533
三、盈利预测补偿协议...... 541
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 558
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 558
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形.... 563
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 563
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 567
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定...... 567
六、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形...... 568
七、本次交易符合《非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求 569
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的
明确意见...... 569
第九章 管理层讨论与分析 ...... 571
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 571
二、标的资产行业基本情况...... 578
三、标的公司的核心竞争力及行业地位...... 600
四、标的资产财务状况及盈利能力分析...... 601
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析...... 677
第十章 财务会计信息 ...... 685
一、标的资产最近两年一期财务会计信息...... 685
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 693
第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 700
一、同业竞争情况...... 700
二、关联交易情况...... 718
第十二章 风险因素 ...... 751
一、与本次交易相关的风险...... 751
二、与标的资产相关的风险...... 753
三、其他风险...... 757
第十三章 其他重要事项 ...... 759
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 759
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况...... 759
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况...... 760
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 760
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 760
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 765
七、上市公司股票停牌前价格波动
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