003031 深市 中瓷电子

 证券代码：003031              证券简称：中瓷电子            公告编号：2023-069
          河北中瓷电子科技股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
                资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕
1519 号），具体内容详见公司于 2023 年 7 月 13 日披露的《河北中瓷电子科技
股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-063 号）。

  公司收到中国证监会的批复后，积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：

  一、  实施情况

  （一） 标的资产过户情况

  本次交易之标的资产为河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债和北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权。截至本公告披露日，本次交易标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：

  根据博威公司及国联万众的主管经济开发区管理委员会或市场监督管理局换发的《营业执照》等文件，博威公司、国联万众已成为公司控股子公司。根据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261 号）及公司与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称“高新区分公司”）、中国电科十三所签署的《交割确认书》，中国电科十三所已经将经大
华会计师审计的截止 2023 年 7 月 31 日的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
负债的有关事项交割至高新区分公司。

  （二） 本次交易实施后续事项

  本次交易相关的后续事项主要如下：

  1、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续。

  2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续。

  3、公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。

  4、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定。

  5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
  6、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

  二、  关于本次交易实施情况的中介机构意见

    （一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：

  “1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  2、本次重组的标的资产已完成交割手续，其中：上市公司已直接持有博威公司 73.00%股权和国联万众 94.6029%股权，根据大华会计师出具的专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261 号）及公司与高新区分公司、中国电科十三所签署的《交割确认书》，中国电科十三所已经将
经大华会计师审计的截止 2023 年 7 月 31 日的氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债的有关事项交割至高新区分公司。标的资产过户程序合法、有效。

  3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

    （二）法律顾问核查意见

  本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

  “1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

  2、本次重组已履行完毕实施前须取得的决策、审批及核准程序，具备实施标的资产交割的法定条件。

  3、本次重组的标的资产已完成交割手续。

  4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

  三、  备查文件

  1、标的资产过户的相关证明文件；

  2、《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、《北京市嘉源律师事务所关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  特此公告。

                                        河北中瓷电子科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 8 月 14 日