证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 上市地：深圳证券交易所
河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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卜爱民 高岭 刘 健
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付花亮 姜君蕾 朱俊杰
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石瑛 李有星 袁蓉丽
河北中瓷电子科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份发行价格为 46.06 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。发行股份购买资产新增股份数量为 83,173,829 股，新增股份均为有限售条件的流通股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 8 月 24 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日期为 2023 年 9 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权。
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 292,240,495 股，
其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公告书 指 《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
公司/本公司/上市公司/中 指 河北中瓷电子科技股份有限公司
瓷电子
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司
中国电科十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础研究
院
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
标的资产 指 博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、
国联万众 94.6029%股权
标的公司 指 博威公司、国联万众
数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司
国投天津 指 中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙），现更名为“中
电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”
发行股份购买资产交易对 指 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺
方 义科创、国投天津
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司
本次发行股份购买资产/ 指 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国
发行股份购买资产 电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科
创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权
本次募集配套资金/募集 指 上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配
配套资金 套资金
本次交易/本次重组/本次 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
重大资产重组
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、中航证券
审计机构/备考审阅机构/ 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《中瓷电子 2022 年度审 指 大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司审计报告》（大
计报告》 华审字[2023]001107 号）
《备考审阅报告》 指 大华会计师出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表
审阅报告》（大华核字[2023]005538 号）
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买
《博威公司评估报告》 指 河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2022]第 461 号）
《氮化镓通信基站射频芯 中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买片业务资产及负债评估报 指 中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯
告》 片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 816 号）
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买
北京国联万众半导体科技有限公司 53.1301%股权项目资产评估报
《国联万众评估报告》 指 告》（中联评报字[2022]第 460 号）和《河北中瓷电子科技股份有限
公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司 41.4728%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 885 号）
《标的资产评估报告》 指 《博威公司评估报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
评估报告》和《国联万众评估报告》
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三
研究所、石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄
慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）关于河北博威集成电路有
限公司之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科技股份有限公
司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频
《发行股份购买资产协 指 芯片业务资产及负债之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科
议》 技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、数字之光
智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电
科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义
科技创新集团有限公司、北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）、
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）关于北京国联
万众半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三
研究所关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与石家庄慧博芯盛企
业管理合伙企业
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