证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-031
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 8 月 25 日，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”、
“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。
2022 年 9 月 9 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关
于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第 13 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司
于 2022 年 9 月 22 日披露的相关公告。
2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了补充
更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要，详见公司于 2022 年 10 月 14 日披露的相关公告。
2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。公司据此对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司于 2022 年 11 月17 日披露的相关公告。
2022 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》[222831 号]（以下简称“《反馈意见》”），公司已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，对《反馈意见》进行了回复，同时
根据《反馈意见》的要求对重组报告书进行补充更新。2023 年 2 月 14 日，公司
召开第二届董事会第九次会议，审议通过了补充更新 2022 年 9 月 30 日/2022 年
1-9 月财务数据及《反馈意见》要求的相关内容的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，
详见公司于 2023 年 2 月 15 日披露的相关公告。
2023 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）等全面注册制规则要求修订的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》，详见公司于 2023 年 2 月 23 日披露的相关公告。
2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了补充
更新 2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：
重组报告书章节 修订内容
释义 根据正文补充更新内容对相关释义进行修订
在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司
主要财务指标的影响”根据 2022 年财务数据更新了本次重组对上市公
司主要财务指标的影响
重大事项提示 在“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）并购重组
摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“1、本次交易完成后上市公司
不存在当期回报摊薄情况”根据 2022 年财务数据更新了本次交易完成
前后上市公司主要财务指标比较情况
重大风险提示 在“五、客户集中度较高的风险”根据 2022 年财务数据更新了标的资
重组报告书章节 修订内容
产对前五大客户的收入及占比，删除了 2020 年度标的资产对前五大客
户的收入及占比。
在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（一）博威公司业绩承诺和补偿安
排”之“2、盈利补偿期间”及“3、利润预测数及利润差额的确定”更
新了盈利补偿期间
在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（二）氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债业绩承诺和补偿安排”之“2、盈利补偿期间”及“3、利
润预测数及利润差额的确定”更新了盈利补偿期间
在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（三）国联万众业绩承诺和补偿安
排”之“2、盈利补偿期间”及“3、利润预测数及利润差额的确定”更
第一章 本次交易 新了盈利补偿期间
概况 在“六、业绩承诺和补偿安排”之“（五）说明业绩补偿的保障措施、
争议解决方式，对照《监管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定，
说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是
否完备，是否存在补偿不足的风险等”更新了盈利补偿期间
在“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司
主要财务指标的影响”根据 2022 年财务数据更新了本次重组对上市公
司主要财务指标的影响
在“九、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的
决策程序及批准程序”补充更新了本次交易已经第二届董事会第十一次
会议审议通过等情况
第二章 上市公司 在“六、主要财务数据及财务指标”补充更新了上市公司 2022 年度财
基本情况 务数据
在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（二）数字之光”之“4、
产权控制关系及主要股东情况”之“（3）控股股东及实际控制人情况”
更新了吴传炎、张跃最近三年的任职情况
根据已审计 2022 年报表更新了智芯互联、顺义科创、国投天津 2022 年
度财务数据；根据数字之光 2022 年报表，更新了数字之光 2022 年度财
务数据
在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（六）顺义科创”之“2、
历史沿革”之“（8）2023 年 3 月，第七次增资”根据顺义科创最新章
第三章 交易对方 程修改了其注册资本、股东出资比例信息；根据顺义科创 2022 年度审
基本情况 计报告更新了“5、下属企业情况”中的下属一级企业信息
在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（七）国投天津”之“4、
产权控制关系及主要合伙人情况”之“（3）合伙人穿透情况”补充了
国投天津的上层合伙人穿透情况
在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（七）国投天津”之“5、
下属公司情况”更新了部分下属公司名称及出资比例
在“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”之“1、
中国电科十三所、电科投资和国投天津之间的关联关系”更新了中国电
科十三所、电科投资和国投天津互相之间的关联关系
在“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司及其控股股东、
重组报告书章节 修订内容
实际控制人之间的关联关系”更新了国投天津与上市公司及实际控制人
之间的关联关系
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（五）主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”补充更新了博威公司截至 2022 年 12 月 31
日的主要资产及其权属情况、负债情况
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（七）主营业务发展情况”补充更
新了标的资产 2022 年度的销售、采购情况，2022 年度的安全生产支出
和环保支出情况，核心技术人员职位及简历，新取得的认证和奖项
在“一、博威公司 73.00%股权”之“（八）主要财务指标”补充更新了
博威公司 2022 年度/2022 年 12 月 31 日主要财务指标情况
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（四）主要资
产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”补充更新了氮化镓通信
基站射频芯片业务资产及负债截至 2022 年 12 月 31 日的主要资产及其
权属情况、负债情况
第四章 标的资产 在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（六）主营业
基本情况 务发展情况”补充更新了标的资产 2022 年度销售、采购情况，2022 年
度的安全生产支出和环保支出情况
在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（七）主要财
务数据”补充更新了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债 2022 年
度/2022 年 12 月 31 日主要财务指标情况
在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（五）主要资产权属、对外担保
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