003028 深市 振邦智能

              深圳市振邦智能科技股份有限公司

                      子公司管理制度

                        (2021 年 10 月)

                            第一章 总则

第一条 为加强对深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）各子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：
1、由公司持股比例超过 50%的控股子公司；
2、公司持股比例虽然低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。对公司及子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。
第四条 公司作为子公司的控股股东，按公司向子公司实缴的注册资本金享有对子公司的资产收益、处置权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和高级管理人员）的委派权和财务、审计监督权等。
第五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、监事会、财务中心及内审中心提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第六条 公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则。公司对子公司高级管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对子公司经营者的日常经营管理工作进行授权，确保子公司有序、规范、健康发展。
第七条 加强公司对子公司资本投入、日常运营和收益分配的监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调控与协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。


                              第二章 公司治理

第八条 控股子公司应当依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，并根据《公司章程》的相关规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。
第九条 控股子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理，对外投资、担保、融资等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合相关法律、法规及规范性文件的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规及规范性文件、公司规定从事经营活动。
第十条 公司将根据战略发展的需要，对控股子公司的经营、筹资、投资、费用等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各控股子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季度分解下达实施。预算确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内部经营环境发生重大变化。
第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和市场前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十二条 控股子公司应当按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定制定公司章程和召开股东会、董事会、监事会会议。控股子公司召开股东会、董事会、监事会会议的应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否应披露的信息及应履行的审批程序。控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。

                              第三章 人事管理

第十三条 公司通过控股子公司股东会行使股东权力制定控股子公司章程， 按照相关法律程序，依据控股子公司章程或有关协议规定向控股子公司推选董事、监事及高级管理人员。委派或推荐人员的任职及任期按控股子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按控股子公司章程规定的程序进行调整。
第十四条 公司推选到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和控股子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推选到控股子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司也可根据控股子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
 (一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条 控股子公司内部组织机构的设置需经控股子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经控股子公司董事会或执行董事批准后，应报公司备案。
第十八条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员名册及变动情况及时向公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。

                              第四章 财务管理

第十九条 子公司财务管理应遵守公司统一的财务管理方针，子公司财务管理部门接受公司财务管理部门的业务指导和监督。子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合自身的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。第二十一条 子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，子公司应及时报告公司财务部和董事会秘书，按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告和信息披露义务。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何关联方非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时向公司财务部和董事会秘书报告并提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条 公司为子公司向银行申请授信额度、借款、融资或其他债务提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。
第二十四条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第二十五条 子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下：
1、组织实施所在公司的财务预、决算方案；
2、组织实施所在公司的采购、销售计划；
3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报公司审批；
4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
5、在权限范围内审批所在公司日常财务收支。
第二十六条 子公司应加强各项资产管理，建立和完善资产管理流程，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水平。子公司应采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。子公司应加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的管理，制定固定资产目录，建立固定资产清查制度，重视固定资产维护和更新改造，提升固定资产的使用效能，加强固定资产处置的控制，并根据需要对固定资产进行投保。
第二十七条 公司拥有子公司与股权相对应的产权。子公司的任何产权（股权）变更，必须报公司批准。子公司应当加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，加强保护，明确权属，防范侵权，提升自主创新能力，切实维护和提升公司品牌的社会认可度。子公司应积极协助公司做好产权登记（包含新设子公司及新并购子公司占有产权登记、子公司变动产权登记、注销产权登记、产权登记年度检查等）和产权转让管理（包含产权转让方式、产权转让程序、资产评估程序等）工作。

                            第五章 内部审计监督

第二十八条 《公司内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第二十九条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。内部审计主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计等。
第三十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十一条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。


                              第六章 投资管理

第三十二条 子公司对外投资行为视同公司对外投资，需按照《公司章程》、《对外投资管理制度》规定的对外投资权限履行审批程序。
第三十三条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司提交投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第三十四条 对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司有关领导、部门汇报项目进展情况。公司授权公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行和进展情况时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地根据要求提供相关材料。
第三十五条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

                          第七章 规范运作及信息披露

第三十六条 子公司的董事长或执行董事为其信息披露管理的第一责任人，子公司必须遵守公司相关的管理规章制度。
第三十七条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供重大业务事项、重大财务事项及其他可能