证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2022-034
联泓新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会
议于 2022 年 12 月 19 日 15:30 以现场及通讯方式召开，会议通知于 2022 年 12
月 14 日以通讯方式发出。本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，出席
董事占公司全体董事人数的 100%，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长郑月明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当的发行时机。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 267,113,600 股（含本数），未超过本次
非公开发行前公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过 202,000 万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 202,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投入新能源材料和生物可降解材料一体化项目。
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月内有效。
本事项获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年度非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于控股子公司投资建设新能源材料和生物可降解材料一体化项目的议案》
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
关联董事郑月明先生、蔡文权先生回避表决，6 名非关联董事进行表决。
本议案获得通过，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
11、审议通过《关于 2023 年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
12、审议通过《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
13、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》中各项子议案
13.1 审议通过《关于公司与滕州郭庄矿业有限责任公司 2023 年度日常关联
交易预计的议案》
关联董事宁旻先生、李蓬先生、郑月明先生、索继栓先生回避表决，4 名非关联董事进行表决。
本议案获得通过，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.2 审议通过《关于公司与融科物业投资有限公司 2023 年度日常关联交易
预计的议案》
关联董事宁旻先生、李蓬先生、郑月明先生、索继栓先生回避表决，4 名非关联董事进行表决。
本议案获得通过，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.3 审议通过《关于公司与中科院广州化学有限公司 2023 年度日常关联交
易预计的议案》
关联董事宁旻先生、索继栓先生回避表决，6 名非关联董事进行表决。
本议案获得通过，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对上述议案发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
上述议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于 2023 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度
的议案》
本议案获得通过，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于 2023 年度开展套期保值业务的议案》
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