深 圳 市 兆 威 机 电 股 份 有 限 公 司
SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY&ELECTRONIC CO.,LTD
（深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公楼 101）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为投资决定的依据。
深圳市兆威机电股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
发行股数 不超过 2,667 万股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行
新股，不安排公司股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 10,667 万股
本次发行前公司股东
所持股份的流通限制
和自愿锁定股份的承
诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本公司/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
2、清墨投资的承诺
作为发行人持股 5%以上的股东和发行人实际控制人控制的企业，
清墨投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份
的锁定手续。
3、聚兆德投资的承诺
作为发行人持股 5%以上的股东，聚兆德投资承诺：自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
4、持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立
新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：自发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依
法办理所持股份的锁定手续。
公司董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李
平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：发行
人股票上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上
自动延长 6 个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超
过所持有的发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内，不转
让本人持有的发行人股份；自本人离职六个月后的十二个月内，
通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人
股份总数的比例不得超过 50%。
5、其他直接持股股东的承诺
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发行人的股东谢伟群承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并
依法办理所持股份的锁定手续。
保荐机构
（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投
资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。
一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理
所持股份的锁定手续。
（二）清墨投资的承诺
作为发行人持股 5%以上的股东和发行人实际控制人控制的企业，清墨投资
承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合
伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（三）聚兆德投资的承诺
作为发行人持股 5%以上的股东，聚兆德投资承诺：自发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁
定手续。
（四）持有公司股份并担任董事、 监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展
龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
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行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
公司董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、甄学
军、王立新、游展龙、周海、左梅、 邱泽恋承诺：发行人股票上市后 6 个月
内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础
上自动延长 6 个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的
股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数
的 25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；自本人离职六
个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持
有发行人股份总数的比例不得超过 50%。
（五）其他直接持股股东的承诺
发行人的股东谢伟群承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
二、本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东的持股意向及减持
意向
兆威控股为发行人的控股股东，李海周、谢燕玲作为发行人的共同实际控
制人，清墨投资为李海周、谢燕玲控制的企业，聚兆德投资为持有发行人 5%以
上股份的股东，上述主体就持股意向和减持意向作出如下承诺：
1、本人/本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，
在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。
2、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1）
上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情
形，则延长锁定期已届满。（ 2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人/本
单位已经依法承担赔偿责任。
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3、本人/本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法
律法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公
告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份
数将相应进行调整）。
4、如未履行上述承诺出售股票，则本人/本单位应将违反承诺出售股票所
取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人
或其他股东因此造成的损失。
三、关于稳定公司股价的承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司制定了稳定股价的预案，其具体内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”）
公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一
期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的，每股净资产应相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符
合上市条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施，以使公司股票稳定
在合理价值区间。
（二）稳定股价的具体措施
在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全
部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事（不
含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先
选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的
情况下依次选用控股股东增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增
持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且
不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（ 不含独立董事）、高级管理人员
履行要约收购义务。
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1、公司向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合相关
法律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提
下，向社会公众股东回购股份。
（ 1）股份回购价格
确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务
状况和经营状况，确定回购股份的价格区间。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整回
购价格的价格区间。
（ 2）股份回购金额
确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东
的净利润的 30%作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经
营状况，确定回购股份资金总额的上限。
董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。
（ 3）股份回购期限
由公司董事会制定公司股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回购金
额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。
2、控股股东增
