003021 深市 兆威机电

    深圳市兆威机电股份有限公司

  SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY&ELECTRONIC CO.,LTD
  （深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公楼 101）

      首次公开发行股票并上市之

            上市公告书

                保荐机构(主承销商）

            深圳市福田区福华一路 111 号


                      特别提示

  深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行
人”、“兆威机电”）股票将于 2020 年 12 月 4 日在深圳证券交易所上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


              第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    （一）公司控股股东、实际控制人的承诺

  发行人控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

  本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    （二）清墨投资的承诺

  作为发行人持股 5%以上的股东和发行人实际控制人控制的企业，清墨投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

  本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    （三）聚兆德投资的承诺

  作为发行人持股 5%以上的股东，聚兆德投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

  本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    （四）持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺

  公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

  公司董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；自本人离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股份总数的比例不得超过 50%。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。


    （五）其他股东的承诺

  发行人的股东谢伟群承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  发行人股东聚兆德之有限合伙人李海、邱显生、谢伟武、游敏胜、邱泽恋，作为发行人实际控制人李海周、谢燕玲的亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
二、本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

  兆威控股为发行人的控股股东，李海周、谢燕玲作为发行人的共同实际控制人，清墨投资为李海周、谢燕玲控制的企业，聚兆德投资为持有发行人 5%以上股份的股东，上述主体就持股意向和减持意向作出如下承诺：

  1、本人/本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。

  2、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人/本单位已经依法承担赔偿责任。

  3、本人/本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行
调整）。

  4、如未履行上述承诺出售股票，则本人/本单位应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其他股东因此造成的损失。
三、关于稳定公司股价的承诺

  为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了稳定股价的预案，其具体内容如下：

    （一）启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”）

  公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施，以使公司股票稳定在合理价值区间。

    （二）稳定股价的具体措施

  在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务。

    1、公司向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

  自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合相关法律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。


  （1）股份回购价格

  确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格区间。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整回购价格的价格区间。

  （2）股份回购金额

  确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东的净利润的 30%作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份资金总额的上限。

  董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。
  （3）股份回购期限

  由公司董事会制定公司股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回购金额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。

    2、控股股东增持公司股份

  自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

  （1）控股股东在 12 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%。
即控股股东可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含首次已增持部分）。

  同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。

  （2）用于股份增持的资金总额不应少于 500 万元（如与上述（1）项的增持比例冲突的，以上述第（1）项为准）。


  （3）增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定增持股份的价格区间。

    3、公司董事、高级管理人员增持公司股份

  自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

  （1）公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的 1%（含首次已增持部分）。

  （2）公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬总额的 30%。（如与上述（1）项的增持比例冲突的，以上述第（1）项为准）。
  （3）在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。

  （4）对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。
四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

    （一）发行人的承诺

  发行人为维护公众投资者的利益，作出承诺：本公司保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复