003020 深市 立方制药

股票简称：立方制药    股票代码：003020    上市地点：深圳证券交易所
        合肥立方制药股份有限公司

      重大资产出售实施情况报告书

                  独立财务顾问

                二零二三年五月


                    上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    本次交易的相关监管部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                          目录


上市公司声明......1
释义......4
第一节 本次交易概况......6
 一、本次交易的基本情况......6

  （一）本次交易方案概览......6

  （二）标的资产的估值及定价......6

  （三）交易支付方式......7
 二、本次交易的性质......8

  （一）本次交易构成重大资产重组......8

  （二）本次交易不构成关联交易......9

  （三）本次交易不构成重组上市......9
 三、本次重组对上市公司的影响......9

  （一）本次重组对上市公司股权结构的影响......9

  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响......9
第二节 本次交易的实施情况......11
 一、本次交易的决策过程和批准程序...... 11

  （一）上市公司已履行的决策和审批程序...... 11

  （二）交易对方已履行的决策和审批程序...... 11

  （三）标的公司已履行的决策和审批程序...... 11

  （四）国家市场监督管理总局的批准...... 11
 二、本次交易的实施情况......12

  （一）交易前资产剥离与分红实施情况......12

  （二）交割前提条件......12

  （三）交易价款的支付情况......12

  （四）标的股权的交割情况......13
 三、标的公司的债权债务处理情况......13
 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13 五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 13
 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......13
 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......14

  （一）相关协议及履行情况......14

  （二）相关承诺及履行情况......14
 八、相关后续事项的合规性及风险......14
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......16
 一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见......16
 二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见......17

                        释义

  除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

本报告书、报告书            指  《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售实施情况报告
                                书》

本公司、公司、上市公司、立方  指  合肥立方制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
制药                            股票代码：003020

立方有限                    指  合肥立方制药有限公司，系立方制药前身

华润润曜、交易对方          指  华润润曜健康科技（北京）有限公司

立方药业、标的公司、目标公司  指  安徽立方药业有限公司、华润立方药业（安徽）有限公司

交易标的、标的资产、拟出售资      安徽立方药业有限公司 51%股权（不含截至 2022 年 9 月
产                          指  30 日经审计的未分配利润，且立方药业已减资至 6,974 万
                                元）

                                华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，
                                以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资本
本次交易、本次重组、本次重大  指  7,258.65 万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%
资产重组、本次重大资产出售      的股权，上市公司持有立方药业 49%股权。

                                本次交易前，立方药业已减资至 6,974 万元，本次交易标
                                的不含截至 2022 年 9 月 30 日经审计的未分配利润。

                                合肥立方制药股份有限公司、安徽立方药业有限公司、季
增资协议                    指  俊虬与华润润曜健康科技（北京）有限公司签署的《关于
                                安徽立方药业有限公司的增资协议》

立方连锁                    指  安徽立方连锁药房有限公司，立方制药子公司

诚志生物                    指  合肥诚志生物制药有限公司，立方制药子公司

大禹制药                    指  合肥大禹制药有限公司，立方制药子公司

立方植物                    指  安徽立方植物提取物有限公司，立方制药子公司，曾用名
                                金寨立方制药有限公司

华润医药商业                指  华润医药商业集团有限公司，华润润曜的股东

国药控股                    指  国药控股股份有限公司

华润医药                    指  华润医药集团有限公司

上药控股                    指  上药控股有限公司

评估基准日、报告期末        指  2022 年 9 月 30 日

最近两年及一期、报告期      指  2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月

《法律意见书》              指  《上海市锦天城律师事务所关于合肥立方制药股份有限公
                                司重大资产出售的法律意见书》

评估报告、资产评估报告、本评  指  《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股
估报告、本资产评估报告          东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第 9007号）

提示性公告                  指  《关于筹划重大资产重组的提示性公告》


中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所              指  深圳证券交易所

独立财务顾问、民生证券      指  民生证券股份有限公司

中兴华                      指  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中汇                        指  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、锦天城律所        指  上海市锦天城律师事务所

评估机构、中铭评估          指  中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所上市规则》《上市规  指  《深圳证券交易所股票上市规则》
则》

《9 号指引》                指  《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
                                资产重组的监管要求》

《5 号指引》《内幕信息知情人  指  《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》                  登记管理制度》

《公司章程》                指  现行有效的《合肥立方制药股份有限公司章程》

元、万元、亿元              指  如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

  注：除特别说明外，本独立财务顾问报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。


                第一节 本次交易概况

    一、本次交易的基本情况

    （一）本次交易方案概览

    交易形式                              重大资产出售

                  华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00万元
                  的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持
  交易方案简介  有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的
                  资产出售。

                  本次交易前，立方药业已减资至6,974万元，本次交易标的不含截至2022年
                  9月30日经审计的未分配利润。

    交易价格                              11,300.00万元

          名称    安徽立方药业有限公司（现更名为：华润立方药业（安徽）有限公司）
 交易  主营业务      第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送

 标的

        所属行业                            F51批发业

                            构成关联交易            □是      ？否      ？

    交易性质      构成《重组办法》第十二条规定的重  ？是      □否      ？