003020 深市 立方制药

股票简称：立方制药      股票代码：003020    上市地点：深圳证券交易所
      合肥立方制药股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）

            交易对方                                住所

 华润润曜健康科技（北京）有限公司  北京市西城区校场小九条 13 号 10 幢 1 至 3 层

                            独立财务顾问

                中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

                          二零二三年三月


                    公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  除非文义另有所指，本报告书摘要（草案）中的简称与《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义具有相同含义。

  除特别说明外，本报告书摘要中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已承诺：“本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”


                  中介机构承诺

  本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意合肥立方制药股份有限公司在《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构承诺 ...... 4
目录 ...... 5
重大事项提示 ...... 6

  一、本次交易方案简要介绍...... 6

  二、本次交易对上市公司的影响 ...... 8

  三、本次交易的决策程序......10

  四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......11
  五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完

  毕期间的股份减持计划 ......11

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12
重大风险提示 ...... 16

  一、与本次交易相关的风险......16

  二、上市公司的经营风险......17
第一节 本次交易概况 ...... 18

  一、交易的背景及目的 ......18

  二、本次交易的具体方案......20

  三、本次交易的性质 ......24
第二节 备查文件 ...... 26

  一、备查文件目录 ......26

  二、备查地点 ......26

                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案简要介绍

    （一）本次交易方案概况

    交易形式                              重大资产出售

                华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00
                万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华
  交易方案简介  润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构
                成上市公司的资产出售。

                本次交易前，立方药业已减资至6,974万元，本次交易标的不含截至2022
                年9月30日经审计的未分配利润。

    交易价格                              11,300.00万元

        名称                        安徽立方药业有限公司

交易  主营业务    第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送

标的

      所属行业                            F51批发业

                          构成关联交易            □是    否      

    交易性质    构成《重组办法》第十二条规定的重  是    □否      

                            大资产重组

                          构成重组上市            □是    否      

            本次交易有无业绩补偿承诺              是    □无      

            本次交易有无减值补偿承诺              □是    无      

                本次出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近
其他需特别说明的 一个会计年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，
      事项      且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大
              资产重组。

    （二）标的公司的评估或估值情况

  本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第 0251 号”《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第 9007 号”《评估报告》中
所确认的立方药业截至 2022 年 9 月 30 日的全部股东权益价值作为各自参考。

  根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第 9007 号《评估报告》，以 2022 年
9 月 30 日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场
价值为 10,850.00 万元，评估增值 3,245.80 万元，增值率 42.68%。

  经交易双方协商确定华润润曜以 11,300.00 万元的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.65 万元，溢价部分 4,041.35 万元计入立方药业的资本公积。增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权。具体如下：

交易标的          评估或估 评估或估 增值率/溢 本次拟交  交易价格

  名称    基准日    值方法    值结果    价率    易的权益  （万元）  其他说明
                              （万元）              比例

立方药业  2022 年 9  收益法  10,850.00  42.68%    51%    11,300.00    -

          月 30 日

  华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，增资完成后，华润润曜持有立方药业 51%的股权，对应增资完成后标的公司估值为 22,156.86 万元，即增资前标的公司估值为 10,856.86 万元。

    （三）本次交易的支付方式

              交易标的名称及权          支付方式          向该交易对方收取
  交易对方        益比例                                  的总对价（万元）
                                现金对价（万元）    其他

  华润润曜  立方药业 51%股权        11,300.00            -        11,300.00

  根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：

  第一期支付 6,780.00 万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10 个工作日内支付；

    先决条件如下：

    1、截至支付日，目标公司在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响公司经营的行为；

    2、除已向华润润曜披露的外，截至支付日立方制药持有的目标公司股权未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没
有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第三人正在或将要对其股权进行追索；

    3、截至支付日，目标公司的管理人员及关键员工与目标公司已签署正式的、经华润润曜认可的劳动合同。

    4、目标公司已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其他相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同意。

    5、目标公司与有权签署方就目前使用的办公、仓储、食堂所用场地，签署经过华润润曜认可的租赁协议。

    6、《增资协议》所言的资产剥离已完成。

    7、目标公司按照华润润曜认缴出资额更新股东名册。

  第二期支付 2,260.00 万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后 10 个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起 3 个月后的 10 个工作日内支付；

  第三期支付 2,260.00 万元，自完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日约定
的全部债权清单的债权收回及2023年度业绩情况的专项审计书面确认后10个工作日内支付。

  二、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响