003020 深市 立方制药

股票简称：立方制药      股票代码：003020    上市地点：深圳证券交易所
      合肥立方制药股份有限公司

    重大资产出售报告书（草案）

            交易对方                                住所

 华润润曜健康科技（北京）有限公司  北京市西城区校场小九条 13 号 10 幢 1 至 3 层

                            独立财务顾问

                中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号

                          二零二三年三月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已承诺：“本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”


                  中介机构承诺

  本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意合肥立方制药股份有限公司在《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目录


公司声明 ...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构承诺...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 8
重大事项提示...... 10

    一、本次交易方案简要介绍...... 10

    二、本次交易对上市公司的影响...... 12

    三、本次交易的决策程序...... 13

    四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 14
    五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至

    实施完毕期间的股份减持计划...... 14

    六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
重大风险提示...... 19

    一、与本次交易相关的风险...... 19

    二、上市公司的经营风险...... 20
第一节 本次交易概况...... 21

    一、交易的背景及目的...... 21

    二、本次交易的具体方案...... 23

    三、本次交易的性质...... 27

    四、本次交易对上市公司的影响...... 28

    五、本次交易的决策程序...... 30

    六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ...... 30
第二节 上市公司基本情况...... 39

    一、基本情况...... 39

    二、公司设立及历史沿革...... 39

    三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ...... 44

    四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ...... 44

    五、最近三年上市公司主营业务情况...... 44

    六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标 ...... 45

    七、公司控股股东及实际控制人情况...... 46

    八、上市公司合法合规情况...... 46
第三节 交易对方基本情况...... 48

    一、交易对方概况...... 48

    二、历史沿革...... 48

    三、最近三年的主营业务发展情况...... 49

    四、最近两年主要财务数据...... 49

    五、主要对外投资情况...... 50

    六、股权及控制关系...... 50

    七、最近一年简要财务报表...... 52
    八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况、交易对方与
    上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人的关联人的情况及交易对方向上市公司


    推荐董事或者高级管理人员的情况...... 55

    九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚等情况 ...... 55

    十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 56
第四节 标的公司基本情况...... 57

    一、标的公司概况...... 57

    二、标的公司历史沿革...... 57

    三、最近三年标的公司首次公开发行股票并上市、重大资产重组的情况 ...... 61

    四、股权结构及控制关系情况...... 61

    五、主要资产及权属状况、对外担保及负债、或有负债情况 ...... 61

    六、最近三年主营业务发展情况...... 63

    七、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ...... 63

    八、交易标的为股权的说明...... 66

    九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 66

    十、标的公司下属企业构成情况...... 67
    十一、标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移

    的其他情况 ...... 67

    十二、本次交易涉及的人员安置情况、债权债务转移及担保处置情况 ...... 67
    十三、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

    立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ...... 67
第五节 交易标的评估情况...... 68

    一、本次评估概述...... 68

    二、本次评估情况...... 70

    三、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 108

    四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......112
第六节 本次交易合同的主要内容......114

    一、合同主体、签订时间......114

    二、交易价格及定价依据......114

    三、增资价款的支付......115

    四、交易前资产剥离与分红......117

    五、标的股权的交割......117

    六、过渡期间损益享有及承担......118

    七、员工安置及债权债务处置......118

    八、协议成立及生效......118

    九、违约责任......119
第七节 交易的合规性分析...... 121

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 121

    二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ...... 124
    三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的

    相关规定的说明...... 124
    四、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票

    异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ...... 124

    五、中介机构核查意见...... 125
第八节 管理层讨论与分析...... 126

    一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ...... 126


    二、交易标的行业特点分析...... 133

    三、标的公司的财务情况和盈利能力分析 ...... 139

    四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 ...... 148
第九节 财务会计信息...... 152

    一、标的公司最近两年一期财务报表...... 152

    二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ...... 154
第十节 同业竞争和关联交易...... 159

    一、同业竞争情况...... 159

    二、关联交易情况...... 159
第十一节 风险因素...... 165

    一、与本次交易相关的风险...... 165

    二、上市公司的经营风险...... 167

    三、其他风险...... 167
第十二节 其他重要事项...... 169
    一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用

    的情形 ...... 169
    二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

    ...... 170

    三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形 ...... 172

    四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形 ...... 172

    五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 173

    六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ...... 173

    七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 173

    八、公司停牌前股价异常波动情况的说明 ...... 174

    九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 175
第十三节 独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见 ...... 176

    一、独立财务顾问意见...... 176

    二、法律顾问意见...... 177
第十四节 本次交易有关中介机构情况...... 179

    一、独立财务顾问...... 179

    二、法律顾问...... 179

    三、审计机构...... 179

    四、资产评估机构...... 180
第十五节 上市公司及有关中介机构声明 ...... 181

    一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 181

    二、独立财务顾问声明...... 182

    三、律师事务所声明...... 183

    四、标的公司审计机构声明...... 184

    五、上市公司审计机构声明..