民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对立方制药首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2815 号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于合肥立方制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕1219 号）同意，立方制药向
社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）2,316 万股，并于 2020 年 12 月 15
日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前，公司总股本 69,480,000 股，首次公开发行后公司
总股本为 92,640,000 股，其中有限售条件股份数量为 69,480,000 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件的股份数量为 23,160,000 股，占公司总股本的 25.00%。本次申请解除限售股份的数量为 25,451,400 股，占公司总股本的 27.47%。本次解除限售后，尚未解除限售的首次公开发行前已发行股票数量为 44,028,600 股,占公司总股本的 47.53%。
公司上市后至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或者资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 25 名，分别为邓晓娟、高美华、李孝常、
吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文（法定监护人代理，下同）、广发信德投资管理有限公司－广发信德中恒汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德汇金”）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）（以下简称“广远众合”）、万联广生投资有限公司（以下简称“万联广生”）、万联天泽资本投资有限公司－广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“广州天泽”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容
根据《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺
1、股份锁定的承诺：
（1）公司股东邓晓娟、高美华、李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文、信德汇金、广远众合、万联广生、广州天泽承诺：
自公司股份上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）任公司董事、监事、高级管理人员的股东邓晓娟、高美华、汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：
在前述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，在本人就任时的确定期间内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
（3）任公司董事、高级管理人员的股东邓晓娟、高美华、许学余承诺：
在前述锁定期届满后两年内减持的，该等股票减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日，
为 2021 年 6 月 15 日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。若公司在上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
2、持股 5%以上的股东持股意向及减持意向的承诺
（1）邓晓娟承诺：
持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超过公司股份总数额的3%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股份转让相关法律。
（2）高美华承诺：
持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人减持比例不超过公司股份总数额的 1.5%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股份转让相关法律。
（3）联合持股 5%以上的股东信德汇金、广远众合承诺：
持股限售期结束后，信德汇金与广远众合届时将综合考虑资金需求、投资安排等方面因素确定是否减持公司股份，如信德汇金与广远众合确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。
3、规范和减少关联交易的承诺
（1）信德汇金和广远众合、邓晓娟和高美华出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》承诺：
①不利用自身作为公司主要股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
②不利用自身作为公司主要股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利；
③不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
④尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（2）同时，本单位/本人将保证公司在对待将来可能产生的与本单位/本人及本单位控制的企业/本人关系密切的近亲属及其控制的其他企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
①严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
②依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
4、首次公开发行股票招股说明书虚假陈述等导致回购股份和向投资者赔偿的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人确认，公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
如果公司公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。
5、相关承诺的约束措施
（1）未履行股份锁定、减持承诺的约束措施
邓晓娟、高美华承诺：如果本人违反了关于股份锁定、减持、持股意向等承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
信德汇金、广远众合承诺：如果本单位违反了关于股份锁定、减持、持股意向等承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文、万联广生、广州天泽承诺：如果本人/本单位违反了关于股份锁定及减持承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人/本单位在接到公司董事会发出的本人/本单位违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
（2）未履行稳定股价的预案的约束措施
公司董事、高级管理人员邓晓娟、高美华、许学余承诺：如本人未按照《稳定公司股价的预案》规定履行其增持义务的，则公司自该年度起有权扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。
（3）关于未履行公开承诺相关事项的约束措施
任公司董事、监事、高级管理人员的股东邓晓娟、高美华、汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：本人在招股说明书做出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：A、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；B、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；C、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；
或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；D、本人离职或职务发生变动的，受以上条款的约束。
信德汇金、广远众合承诺：本单位在招股说明书做出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：A、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；B、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；C、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。
李孝常、吴秀银、王清、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、季永明、戴天鹤、郑勇、陈孔林、谢亚、麻俊婷、方睿文、万联广生、广州天泽承诺：本人/本单位在招股说明书做出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：A、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人/本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；B、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；C、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。
6、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员邓晓娟、高美华、许学余承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤本人承诺若公司未来实施股权激励，拟进行的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至公司公开发行
查看PDF原文
