北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持股份的
专项法律意见
京天股字（2024）第062号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划的增持人为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的宝德阳科技（厦门）有限
公司（以下简称“宝德阳科技”或“增持人”）。增持人目前持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，根据该营业执照及宝德阳科技的公司章程，宝德阳科技的基本情况如下：
名称 宝德阳科技（厦门）有限公司
统一社会信用代码 91350200776041168L
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 游志豪
注册地址 厦门火炬高新区信息光电园坂尚路 191 号七楼
注册资本 2,000 万美元
塑料包装箱及容器制造；模具制造；新材料技术推广服务；物业管理；
自有房地产经营活动；房地产租赁经营；其他未列明零售业（不含需
经营范围 经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营项目
不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
成立日期 2005 年 12 月 26 日
营业期限 2005 年 12 月 26 日至 2055 年 12 月 25 日
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人的说明并经本所律师核查中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人持有公司股份的情况
本次增持前，宝德阳科技未持有公司股份，受同一实际控制人江朝瑞先生
（Michael Chao-Juei Chiang）控制的 IPC Management Limited（以下简称“IPC”）
持有公司股份 50,284,256 股，占公司截至2024年4月19日总股本比例 30.75%。
（二）本次增持计划
根据宸展光电于2024年1月25日发布的《宸展光电（厦门）股份有限公司实际控制人的一致行动人股份增持计划的公告》，基于宝德阳科技对公司未来持续稳健发展的信心和长期投资价值的认可，并认为在当前股价下公司股票具备投资价值，拟实施增持并计划自2024年1月25日起6个月内，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份。增持人本次拟增持股份的总金额合计不低于人民币1,000.00万元，不超过人民币2,000.00万元，拟增持价格不超过人民币22元/股。
（三）本次增持的实施情况
根据宸展光电提供的资料并经增持人确认，自2024年1月25日至本法律意见出具日，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份908,100股，占公司目前总股本的比例0.56%，增持股份金额为1,605.33万元（不含交易费用）。
本次增持股份计划实施前后宝德阳科技直接持股情况如下：
姓名 增持 本次增持前 本次增持后
方式 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝德阳 集中
科技 竞价 —— —— 908,100 0.56%
本次增持后，公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）合计控制公司股份51,192,356股，占公司总股本的比例为31.30%。
（四）增持人承诺履行情况
根据增持人的说明并经本所律师查验宸展光电公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在买卖宸展光电股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
依据宸展光电提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024年1月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《宸展光电（厦门）股份有限公司实际控制人的一致行动人股份增持计划的公告》，对增持人的增持计划等情况进行了披露。
公司拟于2024年4月22日在指定信息披露媒体就增持人增持结果进行披露。前述公告文件将与本法律意见一并在指定信息披露媒体发布。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可免于以要约方式增持股份。
本次增持前，公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的 IPC持有公司股份 50,284,256 股，占公司总股本比例 30.75%，且IPC持有公司股份超过30%的事实发生已超过一年。本次增持的增持人在本次增持前未持有公司股份，且与IPC同受公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制，为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）及IPC的一致行动人。
本次增持前增持人及其一致行动人持有公司股份比例超过30%的事实发生已超过一年，本次增持股份数量未超过公司已发行股份的2%，增持人不存在12个月内增持超过公司已发行股份的2%的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司实际控制人的一致行动人增持股份的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
徐莹
李静娴
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2024 年 4 月 22 日
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